600526 沪市 菲达环保

证券简称：菲达环保                      证券代码：600526
            中国银河证券股份有限公司

                        关于

          浙江菲达环保科技股份有限公司

                    收购报告书

                        之

                  财务顾问报告

                      财务顾问

                      2021 年 12 月


                      第一节 特别声明

  本次收购系收购人杭钢集团认购上市公司菲达环保向特定对象发行的股份，导致收购人持有菲达环保的权益合计超过30%。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后菲达环保的实际控制人不会发生变更，仍为浙江省国资委。

  本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

  作为本次收购的财务顾问，中国银河证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：

  1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，杭钢集团已保证其提供了出具本财务顾问报告必须的、真实、准确、完整的原始书面材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

  2、本财务顾问报告不构成对浙江菲达环保科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

  3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。


  4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

  5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。


                                目录


第一节 特别声明...... 1
第二节 释义...... 4
第三节 财务顾问承诺 ...... 5
第四节 财务顾问核查意见 ...... 6
 一、对《收购报告书》内容的核查 ...... 6
 二、对收购人本次收购目的的核查 ...... 6 三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查..... 6 四、对收购人的辅导及收购人高级管理人员对法律法规、责任义务的熟知情况的核查. 8 五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查..... 9
 六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查...... 9
 七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查...... 10
 八、对收购人授权和批准情况的核查 ...... 10
 九、对过渡期安排的核查 ...... 10
 十、对收购人后续计划的核查 ...... 10
 十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查...... 12
 十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查...... 17 十三、对收购人董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查...... 22 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负 债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形的核查.. 23
 十五、对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查...... 23 十六、本次交易中，收购人、独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情
 形 ...... 23
 十七、符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形...... 24
 十八、财务顾问结论意见 ...... 24

                      第二节 释义

上市公司、菲达环保、  指  浙江菲达环保科技股份有限公司
甲方
杭钢集团、收购人、补  指  杭州钢铁集团有限公司
偿义务人、乙方

环保集团              指  浙江省环保集团有限公司

紫光环保              指  浙江富春紫光环保股份有限公司

象山环保              指  浙江省环保集团象山有限公司

紫光环保              指  浙江富春紫光环保股份有限公司

象山环保              指  浙江省环保集团象山有限公司

诸暨保盛              指  诸暨保盛环境科技有限公司

北仑尚科              指  浙江省环保集团北仑尚科环保科技有限公司

春晖固废              指  浙江春晖固废处理有限公司

温州水务              指  温州杭钢水务有限公司

甘肃宏汇              指  甘肃宏汇能源化工有限公司

                            建设-运营-移交（Build-Operate-Transfer）,是指由
BOT                  指  社会资本或项目公司承担新建项目设计、融资、建造、
                            运营、维护和用户服务职责，合同期满后项目资产及相
                            关权利等移交给政府的项目运作方式。

                            收购人杭钢集团以其所持有的紫光环保62.95%的股权认
本次收购/本次交易      指  购菲达环保发行的股份，本次收购完成后，杭钢集团持
                            有菲达环保292,832,289股，在不考虑配套募集资金的情
                            况下持股比例为 41.44%

收购报告书            指  浙江菲达环保科技股份有限公司收购报告书

财务顾问、本财务顾问  指  中国银河证券股份有限公司

本财务顾问报告        指  中国银河证券股份有限公司关于浙江菲达环保科技股份
                            有限公司收购报告书之财务顾问报告

盈利预测补偿协议      指  杭州钢铁集团有限公司与浙江菲达环保科技股份有限公
                            司之盈利预测补偿协议

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

浙江省国资委          指  浙江省人民政府国有资产监督管理委员会

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》      指  《上市公司收购管理办法》

《重组管理办法》      指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》          指  《上海证券交易所股票上市规则》

《第 16号准则》        指  《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
                            ——上市公司收购报告书》

上交所                指  上海证券交易所

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元


                    第三节 财务顾问承诺

  1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；

  2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
  3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

  4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；

  5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

  6、本财务顾问根据监管部门的相关规定与收购人签订协议，本次收购后需就本次收购对收购人进行持续督导，履行持续督导责任。


                  第四节 财务顾问核查意见

    一、对《收购报告书》内容的核查

  收购人已按照《证券法》、《收购管理办法》、《第16号准则》等相关法律、法规编写《收购报告书》及其摘要，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

  本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人按照规定的内容与格式制作申报文件进行了指导，并对《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。

    二、对收购人本次收购目的的核查

  收购人主要基于对上市公司的内在价值和未来发展前景的信心，计划将主营业务为污水处理及相关运营服务、盈利性良好的标的资产注入上市公司。本次收购有利于将上市公司打造为综合型的环保产业服务上市平台，有利于完善上市公司在环保产业的多领域布局，优化内部资源配置，统筹高效开展环保产业相关业务，有利于提升上市公司的资产规模及盈利能力，有利于提升上市公司的持续经营能力。

  经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购目的的描述真实、客观。

    三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查

  根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行核查。

  收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并且已经按照《收购管理办法》第五十条的要求提供相关文件。

  经核查，本财务顾问认为：收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合
法存续的国有控股公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

    （一）收购人的主体资格

 名称        杭州钢铁集团有限公司

 注册地      浙江省杭州拱墅区半山路 178号

 法定代表    张利明

 人

 注册资本    500,000.00 万元人民币

 统一社会    913300001430490399

 信用代码

 公司类型