上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 3 号——发行股份购买资产
浙江菲达环保科技股份 独立财务顾问
上市公司名称 中信证券股份有限公司
有限公司 名称
证券简称 菲达环保 证券代码 600526
购买资产类型 完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方 杭州钢铁集团有限公司
交易对方是否为上市公
是 √ 否 □ 是否构成关联交易 是 √ 否 □
司控股股东
上市公司控制权是否变 交易完成后是否触发要
是 □ 否 √ 是 √ 否 □
更 约收购义务
上市公司拟向杭钢集团发行股份购买其所持有的紫光环保 62.95%的股权。
本次交易前，上市公司已持有紫光环保 35.00%的股权。本次重组完成后，标
的公司紫光环保将成为上市公司的控股子公司，上市公司将直接持有紫光环
保 97.95%的股权。本次交易前，上市公司已是环保类上市公司，且交易前已
持有紫光环保的股权，本次交易系进一步增持股份。
方案简介 根据天源评估出具的紫光环保 100% 股权的资产评估报告（天源评报字
【2021】第 0411 号），天源评估采用了资产基础法及收益法两种评估方法对
紫光环保进行了评估，并最终选取了资产基础法的评估结果作为紫光环保
100%股权价值的评估结论。截至 2021 年 4 月 30 日，紫光环保 100%股权的
评估结果为 145,421.06 万元，较其账面净值 111,903.50 万元增值 33,517.56
万元，增值率为 29.95%。以此为基础，经交易各方协商，本次交易的标的资
产紫光环保 62.95%股权交易作价为 91,542.56 万元。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 √
1.1 公司财务状况和增强持续盈利能力
是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 √
争，增强独立性
上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注 √
册会计师出具无保留意见审计报告
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 不适用
1.2 计报告的，注册会计师是否专项核查确认
该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事
项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易 不适用
予以消除
上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰
1.3 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 √
移手续
1.4 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 √
条的规定
二、交易对方的情况
2.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地
2.1.1 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 √
相符
2.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 √
2.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 不适用
区的永久居留权或者护照
2.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， √
不存在任何虚假披露
2.2 交易对方的控制权结构
2.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 √
真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是
2.2.2 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的 不适用
情况
2.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的 √
基本情况
2.3 交易对方的实力
2.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 √
经营成果及在行业中的地位
2.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状况 √
2.3.3 是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 √
况、经营成果和现金流量情况等
2.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行
政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 √
2.4.1 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
交易对方及高级管理人员最近 5 年内是否未受到 √
与证券市场无关的行政处罚
交易对方杭钢集团
持 有 杭 钢 股 份
交易对方是否未控制其他上市公司 √ （600126）45.23%股
2.4.2 权，为杭钢集团控股
股东
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 √
题
2.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 √
2.5 交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系 √ 交易对方系上市公
司控股股东
2.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 √
理人员的情况
2.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 √
让其所持股份
2.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形 √
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 √
3.1 围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
3.2 购买资产的经营状况
3.2.1 购买的资产及业务在最近 3 年内是否有确定的持 √
续经营记录
3.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 √
间是否真实
3.2.3 购买资产最近 3 年是否不存在重大违法违规行为 √
3.3 购买资产的财务状况
3.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 √
3.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 30%以上） √
的非经常性损益
3.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 √
较大的异常应收或应付账款
3.3.4 交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 √
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
3.3.5 交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 √
或其他连带责任，以及其他或有风险
3.3.6 相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 √
载；或者其他重大违法行为
3.4 购买资产的权属状况
3.4.1 如不构成完整经营性资产
3.4.1.1 权属是否清晰 不适用
是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的
3.4.1.2 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 不适用
他权益的权属证明
交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 不适用
策障碍、抵押或冻结等权利限制
3.4.1.3
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重
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