证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2020－088
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于现金收购浙江富春紫光环保股份有限公司35％股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公
司”或“菲达环保”）以 54,520.31 万元的价格收购杭州钢铁股份有限公司
（以下简称“杭钢股份”）所持有的浙江富春紫光环保股份有限公司（以下
简称“紫光环保”）35.00%股权（以下简称“本次交易”）；如紫光环保在本
次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。
本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
不包含日常关联交易及本次关联交易，过去 12 个月内，与同一关联人或与
不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到3,000万元或上市公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联交易概述
本公司支付现金54,520.31万元收购杭钢股份所持有的紫光环保35.00%的股权；如紫光环保在本次交易股权交割完成前向股东分红的，交易价格作相应调整。
同时，杭钢股份所持有的其余紫光环保 62.9525%股权，本次由杭州钢铁集团有限公司（以下简称“杭钢集团”）另行收购。
上述交易均以相应股权评估值作为交易价格。
经天源资产评估有限公司评估，以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，紫光环保
股东全部权益的评估价值为 155,772.31 万元，较单体报表净资产 114,104.93 万元
增值 41,667.38 万元、增值率为 36.52%（较合并报表的归母净资产 134,267.57 万元
增值 21,504.74 万元、增值率为 16.02%）。
本次交易经公司第七届董事会第四十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杭钢股份系本公司控股股东杭钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
不包含日常关联交易及本次关联交易，过去 12 个月内，与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到 3,000 万元或上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杭钢股份系本公司控股股东杭钢集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》之规定，杭钢股份为本公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：杭州钢铁股份有限公司
法定代表人：吴东明
公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)
公司注册资本：337,718.9083 万元
公司成立时间：1998 年 2 月 25 日
注册地点：杭州市拱墅区半山路 178 号
公司经营范围：钢铁及其压延产品、焦炭及其副产品的生产、销售；冶金、焦化的技术开发、协作、咨询、服务与培训，经营进出口业务（国家法律法规限制或禁止的项目除外），建筑施工，起重机械、压力容器管道特种设备制作、安装、检修（凭有效许可证件经营）。
主要股东：杭钢集团直接持有杭钢股份 45.23％股权（1,527,508,156 股），系杭钢股份控股股东。
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会。
经审计，杭钢股份 2019 年末合并报表资产总额 263.42 亿元，资产净额 189.63
亿元；2019 年度合并报表营业总收入 267.42 亿元，净利润 9.18 亿元。
（三）其他关系说明
本公司作为独立法人，与杭钢股份在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易标的为浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称“紫光环保”）35.00%股权，交易类别为收购资产。
（二）交易标的基本情况
1、工商注册信息
公司名称：浙江富春紫光环保股份有限公司
法定代表人：王冰
公司类型：其他股份有限公司(非上市)
公司注册资本：64,200.00 万元
公司成立时间：2000 年 9 月 19 日
注册地点：杭州市天目山路 294 号杭钢冶金科技大厦 9 层
公司经营范围：环保设施运营服务、技术开发、技术咨询、环境影响评价、环保设备制造（生产场地另设分支机构经营）和销售，水污染治理工程的设计、施工，臭气治理和烟气脱硫脱硝设备及相配套设备的设计、销售，环保工程施工，市政工程施工，环境工程的技术研究开发、设计、施工，自来水、工业用水、中水及纯水、软水处理工程的设计和施工，固体废弃物处理、生态修复的工程承包、设计，环境检测（涉及资质证书的凭证经营，禁止、限制类除外）。
股东持股情况：
序号 股东 认缴出资额（万元） 持股比例（％）
1 杭州钢铁股份有限公司 62,885.50 97.9525
2 浦华环保有限公司 1,314.50 2.0475
合计 64,200 100
2、主要财务指标：
单位：元
主要财务指标 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,826,221,409.37 3,461,859,345.66
负债总额 2,362,764,888.24 2,037,862,958.54
归属于母公司所有者的净资产 1,342,675,690.76 1,303,419,339.21
2020 年 1～6 月 2019 年度
营业收入 251,783,476.34 484,217,441.72
归属于母公司所有者的净利润 39,256,351.55 80,367,746.31
说明：上表中财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券、期货相关业务许可证）审计。
3、交易标的权属状况
本次交易标的为杭钢股份持有的紫光环保 35.00%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价依据和资产评估情况
（一）评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格且符合浙江省国资委要求的天源资产评估有
限公司对紫光环保进行评估并于 2020 年 12 月 10 日出具了《杭州钢铁股份有限公司
拟股权转让涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（天源评报字〔2020〕第 0620 号），采用资产基础法以 2020 年 6 月 30 日为评估基
准日确定的紫光环保股东全部权益市场价值为 155,772.31 万元，较合并报表的归母净资产增值 21,504.74 万元、增值率为 16.02%。
本次交易资产评估的具体内容详见本公司同期披露的紫光环保评估报告。
（二）本次交易的定价方式
根据评估结论，于评估基准日，紫光环保股东全部权益的评估价值为 155,772.31万元，杭钢股份持有的紫光环保 35.00%股权对应的评估价值为 54,520.31 万元，经双方协商确定，本次交易价格为 54,520.31 万元。
五、股权转让协议书的主要内容
（一）协议主体：
甲方（出让方）：杭州钢铁股份有限公司
乙方（受让方）：浙江菲达环保科技股份有限公司
（二）协议主要条款
1. 甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方转让其持有的标的公司 35%股权
（对应出资额 22,470 万元）（以下简称“标的股权”），乙方同意根据本协议的条款和条件受让标的股权（以下简称“股权转让”）。
2. 标的股权的转让价格及款项支付
2.1. 股权转让价格以资产评估机构以评估基准日（2020 年 6 月 30 日）的评
估价值为基础，经双方协商确定，为 54,520.31 万元。如标的公司在本协议签署后至标的股权交割完成前向股东分红的，本次股权转让价格作相应调整。
2.2. 乙方应于本协议生效之日起 120 日内，以现金方式将标的股权的转让价
款全额支付至甲方指定账户。
3. 标的股权的交割及期间损益
3.1. 甲方收到乙方支付的股权转让款后，应促使标的公司向有管辖权的市场
监督管理部门办理本次标的股权转让的工商变更登记手续，乙方应给予必要的协助。交割日为完成标的股权权属变更的工商变更登记之日。
3.2. 标的股权在资产评估基准日至交割日期间的损益归菲达环保享有和承担。
4. 各方的陈述及保证
4.1. 甲方的陈述及保证：
4.1.1. 甲方所持有的标的股权系其真实、合法、有效地持有，且标的股权权属
清晰，不存在任何委托持股、信托持股、协议控制等影响股权稳定的情况；
4.1.2. 不存在任何可能限制甲方行使股东权利或致使股东身份处于不确定状态
的事实，亦不存在质押等第三方权利或被查封、冻结等权利受到限制的情形或其他足以对标的股权转让构成障碍的情形；
4.2. 乙方的陈述及保证：
4.2.1. 乙方保证按照本协议的约定按时足额向甲方支付标的股权转让款；
4.2.2. 乙方保证支付给甲方的标的股权转让款的资金来源合法，不存在因乙方
自身原因而被查封、冻结、收缴或因任何第三方追索而可能损害甲方权益的风险；
5. 本次标的股权转让所产生的相关税费，均由本协议双方各自依法承担。
6. 任何一方未履行其在本协议项下的义务，或一方在本协议项下的陈述与保证
严重失实或不准确，视为该方违约。违约方应当按照有关法律和本协议条款的规定向相对方赔偿所受到的损失。
7. 任何因履行本协议所产生的或与本协议有关的一切争议，本协议双方应争取
以友好协商的方式加以解决。协商解决不成，任何一方均可将争议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼。
8. 协议成立与生效
8.1. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公司公章之日起成立。
8.2. 本协议自下述条件全部成就后生效：
8.2.1. 甲乙双方董事会和股东大会（如需要）批准本次股权转让事宜；
8.2.2. 杭州钢铁集团
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