证券代码：600526 证券简称：*ST菲达 公告编号：临2019－059
浙江菲达环保科技股份有限公司
转让参股公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟将巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）
4％股权以 48,277,862.51 元的价格转让给巨化集团有限公司（以下简称
“巨化集团”）。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见
重大交易风险。
过去 12 个月内，本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别
相关的关联交易均已达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上。除日常关联交易外，不包括本次交易，过去 12
个月与同一关联人进行了 2 笔交易，共计 22,215.3788 万元；与不同关
联人进行的交易类别相关的交易的累计次数为 3 次，累计为金额
48,470.3788 万元。详见本公告“八、需要特别说明的历史关联交易（日
常关联交易除外）情况”。
一、关联交易概述
本公司拟将巨化财务公司 4％股权以协议方式转让给巨化集团，转让价格为
巨化财务公司净资产评估值（评估基准日：2018 年 8 月 31 日）115,070.00 万元
的 4％即 46,028,000.00 元，加上巨化财务公司自 2018 年 9 月 1 日至 2019 年 6
月 30 日期间损益 56,246,562.65 元的 4％即 2,249,862.51 元，共计
48,277,862.51 元（折每元注册资本 1.509 元）。
本次 4％股权转让后，本公司不再持有巨化财务公司股权。
本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，毋需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与同一关联人、以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均已达到 3,000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方巨化集团基本情况
公司名称：巨化集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心 2 幢 1801、1802、1901、1902、
2001、2002 室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料
的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团100％股权。
经审计，巨化集团 2018 年末合并报表资产总额 372.13 亿元，资产净额
139.08 亿元；2018 年度，合并报表营业总收入 312.72 亿元，净利润 9.06 亿元。
巨化集团最近三年经营、财务状况良好，不存在可预见性的重大支付风险。
本公司作为独立法人，与巨化集团（含除本公司财务报表合并范围内的其他下属单位）在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
1、交易名称和类别
本次交易标的为巨化财务公司 4％股权，交易类别为出售资产。
2、巨化财务公司基本情况
2016 年 3 月 22 日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100 号），
巨化财务公司注册资本由 5 亿元增至 8 亿元。其中，巨化集团出资 1.168 亿元，
认缴 1.00 亿元注册资本；浙江巨化股份有限公司出资 0.4672 亿元，认缴 0.40
亿元注册资本；本公司出资 1.8688 亿元，认缴 1.6 亿元注册资本。2016 年 3 月
24 日巨化财务公司完成工商登记变更。
2018 年 11 月 23 日，经中国银保监会浙江监管局批准（浙银保监筹复
[2018]182 号），本公司以 18,411.20 万元的价格将巨化财务公司 16％股权转让给浙江巨化股份有限公司。截止 2018 年 12 月，本公司已收到全额股权转让款。
2018 年 12 月 10 日巨化财务公司完成工商登记变更。
本次股权转让前后巨化财务公司股东出资变动情况如下：
单位：万元
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团有限公司 40000 50% 43200 54%
浙江巨化股份有限公司 36800 46% 36800 46%
浙江菲达环保科技股份有限公司 3200 4% 0 0％
合计 80000 100％ 80000 100％
公司名称：巨化集团财务有限责任公司
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道 230 号巨化集团公司机关综合楼一、
二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8 亿元
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2014 年 2 月 17 日
经银监会批准，巨化财务公司经营业务范围包括：（1）对成员单位办理财务
和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款
项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成
员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借。
2017 年 1 月 18 日，巨化财务公司经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复
[2017]15 号），同意开展固定收益类有价证券投资业务。
巨化财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2018 年末（经审计） 2019 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 393,559.82 381,499.00
负债总额 287,012.21 270,936.13
净资产 106,547.61 110,562.87
2018 年度（经审计） 2019 年 1-6 月（未经审计）
营业收入 12,241.35 4,196.34
净利润 6,366.36 4,015.26
扣除非经常性损益 4,883.30 3,078.44
后的净利润
注：巨化财务公司2018年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）（具备执行证券、期货相关业务资格）审计。
（二）交易标的权属状况
巨化财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他
情况。
（三）交易标的相关资产运营情况
经核查，巨化财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；其经营行为符合《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令[2004]
第5号)、《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》（银监会令［2006］第8号）等相关法律法规及《财务公司章程》等规定；其财务指标符合《企业集
团财务公司管理办法》规定的要求；风险管理不存在重大缺陷；经营状况良好。
四、标的公司评估及期间损益审计情况
（一）评估
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备执行证券、期货相关业
务资格，以下简称“评估公司”）出具的《巨化集团财务有限责任公司股东全部
权益资产评估报告》（中铭评报字[2018]第 3084 号），评估基准日为 2018 年 8
月 31 日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委
估对象进行估值，资产基础法的评估值为 110,645.59 万元；收益法的评估值为
115,070.00 万元，两种方法的评估结果差异 4,424.41 万元，差异率为 4.00%。
评估公司认为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债
表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角
度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未
来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常
的，且在合理范围内。
评估公司认为：考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产
的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的
自身价值，而不能全面、合理的体现企业
