交易简要内容：浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）拟将巨化集团财务有限责任公司（以下简称“巨化财务公司”）
16％股权以18,411.20万元的价格转让给浙江巨化股份有限公司（以下
简称“巨化股份”）。本次交易不涉及债权债务转移。
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易风险：本次交易定价公平合理，受让方资金状况良好，无可见
重大交易风险。
过去12个月内，本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，
且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
本次交易尚需交易双方股东大会审议同意，并经中国银行业监督管理部
门批准。
一、关联交易概述
本公司拟将巨化财务公司16％股权以协议方式转让给浙江巨化股份有限公司（以下简称“巨化股份”），转让价格为净资产评估值115,070.00万元的16％即18,411.20万元（折每元注册资本1.438元）。
本次股权转让前后巨化财务公司股东出资变动情况如下：
单位：万元
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司与巨化股份同为巨化集团有限公司（以下简称“巨化集团”）的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人进行的交易已达到3000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与巨化股份同为巨化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了本公司的关联交易。
（二）关联方巨化股份基本情况
公司名称：浙江巨化股份有限公司
公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）
注册地点：浙江省衢州市柯城区
法定代表人：胡仲明
注册资本：274516.6103万人民币
经营范围：化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国危险化学品经营
法定代表人：胡仲明
注册资本：40亿元
注册地址：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、1902、2001、2002室（主要生产经营地：浙江省衢州市柯城区。）
经营范围：国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，持有巨化集团有限公司100％股权。
经审计，巨化集团2017年末合并报表资产总额353.25亿元，资产净额129.70亿元；2017年度，合并报表营业总收入265.59亿元，净利润4.08亿元。
监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0190H233080001），2014年2月17日在浙江省工商行政管理局登记注册，注册资本5亿元人民币。
2016年3月22日，经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]100号），巨化财务公司注册资本由5亿元增至8亿元。其中，巨化集团出资1.168亿元，认缴1.00亿元注册资本；巨化股份出资0.4672亿元，认缴0.40亿元注册资本；本公司出资1.8688亿元，认缴1.6亿元注册资本。巨化财务公司股权结构变更为巨化集团出资3.5亿元，股权比例为43.75%，巨化股份出资2.4亿元，股权比例为30%，本公司出资1.6亿元，股权比例为20%，巨化衢州公用有限公司出资0.5亿元，股权比例为6.25%。2016年3月24日巨化财务公司完成工商登记变更。
2016年11月30日经中国银监会浙江监管局批准（浙银监复[2016]421号），原股东巨化衢州公用有限公司将其持有的全部股权转让给巨化集团，转让后的股权结构为：巨化集团出资4亿元，股权占比50%，巨化股份出资2.4亿元，股权占比30%，本公司出资1.6亿元，股权占比20%。2016年12月23日巨化财务公司完成工商登记变更。
注册地址：衢州市柯城区巨化中央大道230号巨化集团公司机关综合楼一、二楼
统一社会信用代码：91330000092327448G
法定代表人：汪利民
注册资本：8亿元
股东名称 出资额（万元） 出资比例
巨化集团 40000 50%
巨化股份 24000 30%
菲达环保 16000 20%
巨化财务公司最近一年及最近一期的主要财务指标：
单位：万元
指标 2017年（经审计） 2018年1-8月
[注1] （经审计）[注2]
总资产 401750.11 406527.94
总负债 301568.86 301552.32
净资产 100181.25 104975.63
营业收入 11119.38 7814.48
净利润 5197.71 4794.38
扣除非经常性损益后的 5197.71 4794.38
净利润
注1：2017年财务数据经天职会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
注2：2018年1-8月财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计。
四、标的公司评估情况
根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（具备证券期货从业资格，以下简称“评估公司”）出具的评估报告（中铭评报字[2018]第3084号），评估基准日为2018年8月31日，评估公司分别采用收益法和资产基础法两种方法，通过不同途径对委估对象进行估值，资产基础法的评估值为110,645.59万元；收益法的评估值为115,070.00万元，两种方法的评估结果差异4,424.41万元，差异率为4.00%。
评估公司认为：资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用市场价值代替历史成本；收益法是从未来收益的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是资产的未来盈利能力。因此采用收益法和资产基础法得到的评估结果之间存在差异是正常的，且在合理范围内。
评估公司认为：考虑到一般情况下，资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。巨化财务公司成立于2014年，经过4年的发展，巨化财务公司已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。评估师经过对巨化财务公司财务状况的调查及历史经营
有限责任公司股东全部权益资产评估报告（中铭评报字[2018]第3084号）。
五、拟签订受让协议的主要内容
协议主体：
甲方：浙江菲达环保科技股份有限公司
乙方：浙江巨化股份有限公司
丙方：巨化集团有限公司
第一条股权转让
（一）乙方同意以现金方式受让甲方所持巨化财务公司16%股权。上述股权
转让完成后，乙方持有巨化财务公司46％股权。巨化财务公司股权转让前后股
东出资额、出资比例变动情况如下（单位：万元）：
转让前 转让后
股东姓名
出资额 出资比例 出资额 出资比例
巨化集团有限公司 40000 50% 40000 50%
浙江巨化股份有限公司 24000 30% 36800 46%
浙江菲达环保科技股份有
16000 20% 3200 4%
限公司
合计 80000 100％ 80000 100％
（二）股权转让的价格以巨化财务公司股东全部权益价值的评估结果为基
（一）本协议签署并生效之日起的十个工作日内，乙方向甲方支付80%股权转让款。在完成巨化财务公司股权转让工商变更登记后十个工作日内，乙方支付剩余的20%股权转让款。
乙方上述款项以现金方式汇入甲方指定的以下银行账户。
银行账户名称：浙江菲达环保科技股份有限公司
银行账号：1211024009045088873
开户银行：工行诸暨支行
（二）甲、乙双方各自承担巨化财务公司股权转让所需发生的税费。
第四条债权、债务安排
本次巨化财务公司股权转让，不影响巨化财务公司行使债权的权利和承担债务的义务。
第五条人员安置
本次巨化财务公司股权转让不涉及人员安置事项。
第六条公司法人治理的基本框架及运行机制
本次股权转让完成后，巨化财务公司仍为有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规，以及《章程》的要求，独立经营。
本协议经各方签署后，由协议各方商议修订巨化财务公司章程，并依据章程规定委派董事、监事，推荐或聘任高级管理人员。
第七条 承诺和声明事项
上述情形及其他包括但不限于对外担保、补缴税费等或有负债，给乙方本次受让股权造成的损失，保证承担相应经济责任。
（四）丙方承诺：
同意本次甲方向乙方转让12800万股权并放弃上述股权的优先受让权。
第八条
