2025 年第一次临时股东大会
会议文件（更新）
长园科技集团股份有限公司
二〇二五年一月
长园科技集团股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
会议议程
现场会议时间：2025 年 1 月 10 日 14:00
主持人：吴启权
一、宣布会议开始，介绍出席会议的股东情况
二、宣读会议议程
三、进入议程
议程一：宣读议案
议案一：《关于修订<公司章程>的议案》
议案二：《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》
议案三：《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》
议案四：《关于选举公司第九届监事会非职工代表监事的议案》
议程二：股东发言
议程三：推举 2 名股东代表参与计票、监票
议程四：发放表决票，与会股东对上述议案进行投票表决
议程五：2 名股东代表、监事代表、律师与工作人员进行计票、监票
议程六：主持人现场宣读表决结果
议程七：律师宣读法律意见书
四、宣布会议结束，散会
议案一
长园科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
长园科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 12 月 30 日收到
持有公司 1%以上股份的股东深圳市沃尔核材股份有限公司发出的《关于提请增加长园科技集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会临时提案的函》，函件全文如下：
“长园科技集团股份有限公司董事会：
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，作为持有长园科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)1%以上有表决权股份的股东(持有公司股份 27,560,671 股，占公司总股本的 2.09%)，深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“本公司”)提请在 2025 年第一次临时股东大会上增加审议《关于修订<公司章程>的议案》，拟修改公司章程条款如下：
修订前 修订后
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司及全资子公司的章程、 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
监事会会议决议、财务会计报告； 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
…… 会计报告；
……
第三十三条 股东提出查阅前条第（五）项所 第三十三条 股东提出查阅、复制前条第（五）
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提 项所述有关信息或者索取资料的，应当向公 供证明其持有公司股份的种类以及持股数 司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
股东的要求予以提供。 照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东要求查阅公司
及全资子公司的会计账簿、会计凭证的，应当
向公司提出书面请求，说明目的。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 监事会或者董事会收到前款规定的股东
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、 之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司司的利益以自己的名义直接向人民法院提 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两 失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照前三款规定书面请
求全资子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不不得利用其关联关系损害公司利益。违反前 得利用其关联关系损害公司利益。违反前述述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责 规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任。 ……
…… 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份
份的股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临
告临时提案的内容。 时提案的内容。
…… ……
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形式、 （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解
解散和清算； 散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修者担保金额超过公司最近一期经审计总资 改；
产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者
（六）修改或变更利润分配政策； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（七）与公司具有同业竞争关系的股东及其 30%的；
一致行动人提交的关于购买或出售资产、对 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供 及中国证监会认可的其他证券品种；
财务资助、提供担保、租入或租出资产、委 （七）以减少注册资本为目的的回购股份；托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠 （八）重大资产重组；
资产、债权债务重组、签订许可使用协议、 （九）公司股东大会决议主动撤回其股票在转让或者受让研究与开发项目相关议案； 上海证券交易所上市交易，并决定不在交易（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 所交易或者转而申请在其他交易所交易或转及股东大会以普通决议认定会对公司产生 让；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （十）股权激励计划；
项。 （十一）修改或变更利润分配政策；
（十二）与公司具有同业竞争关系的股东及
其一致行动人提交的关于购买或出售资产、
对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供
财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托
或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资
