证券代码：600525 证券简称：长园集团
长园科技集团股份有限公司
Chang Yuan Technology Group Ltd.
（注册地址：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料 1 号高科技厂房）
2021 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二一年二月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第四十七次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
2、本次非公开发行的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。
若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格进行相应调整。
本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票取得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超
过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若
按公司 2020 年 12月 31 日股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 391,732,545 股
（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为 90,145.40 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金拟投入金额
1 消费类电子智能检测设备扩建项目 51,159.80 34,320.00
2 半导体贴装及检测设备扩建项目 22,456.93 19,209.00
3 研发中心建设项目 13,637.22 9,616.40
4 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 114,253.95 90,145.40
注：项目名称以政府主管部门正式核准或备案的名称为准。
本次非公开发行股份实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
7、本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）的相关规定，上市公司制定了《未来三年股东回报规划（2021-2023 年）》，进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款。公司上市以来股利分配情况、股利分配政策、股东分红回报规划等具体情况。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、本次非公开发行不构成重大资产重组。发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
10、本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股权分布不具备在上交所上市的条件。
11、本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
目录
发行人声明...... 1
特别提示...... 2
目录...... 5
释义...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 8
三、本次非公开发行方案概要...... 10
四、本次发行是否构成关联交易...... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 15
二、本次募集资金投资项目的基本情况...... 15
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 27
四、结论...... 27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变动情况28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况...... 29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 29
五、本次发行对公司负债结构的影响...... 29
六、本次股票发行相关的风险说明...... 30
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明...... 32
一、公司现行章程规定的利润分配政策...... 32
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 34
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 39
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 39
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 39
释义
本预案中，除非另有特殊说明或文意另有所指，下列词语具有以下含义：
发行人、公司、上市公 指 长园科技集团股份有限公司
司、长园集团
本次发行、本次非公开 指 长园科技集团股份有限公司拟以非公开方式向特定对象发行股票
发行 的行为
本预案 指 长园科技集团股份有限公司 2021年度非公开发行 A股股票预案
格力金投 指 珠海格力金融投资管理有限公司
金诺信 指 珠海保税区金诺信贸易有限公司
珠海运泰利 指 珠海市运泰利自动化设备有限公司
长园半导体 指 长园半导体设备（珠海）有限公司
长园深瑞 指 长园深瑞继保自动化有限公司
募集资金 指 本次非公开发行募集资金
定价基准日 指 本次非公开发行股票发行期首日
董事会 指 长园科技集团股份有限公司董事会
股东大会 指 长园科技集团股份有限公司股东大会
监事会 指 长园科技集团股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
查看PDF原文
