证券代码：600525 证券简称：长园集团 公告编号：2019097
长园集团股份有限公司
关于出售控股子公司长园维安股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
以银信资产评估有限公司对上海长园维安电子线路保护有限公司（下简
称“长园维安”或“标的公司”）截止 2019 年 2 月 28 日的全部股东权益评估价
值 45,900 万元人民币为参考，各方协商确定标的公司 100%股权的估值为 45,000万元人民币，长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”或“公司”）向控股子公司长园维安股东上海材料研究所及其他投资者按照 34,978 万元转让长园维安 77.7342%的股权。
在本次股权转让的同时，本次股权转让的受让主体中上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）与珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴材毅”）出资人民币 6,000 万元认购标的公司 664.0523 万元新增注册资本，公司及其他方兹此放弃对该等新增注册资本的认购权，交易完成后，公司持有长园维安 8.8439%股权。
于本次股权转让之前，受让方之一上海材料研究所（以下简称“材料所”）系持有长园维安 11.03%股权的股东，系长园集团的关联法人。受让方之横琴材毅、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森美一号”）和珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞森美二号”）的执行事务合伙人王军为长园集团副总裁、长园维安总经理，系长园集团关联自然人。横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号为长园集团的关联法人。其他受让主体上海科投创业投资有限公司等 6 家主体不是公司关联方。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《股
权转让协议》约定，需满足“各方有效签署本协议”等七项生效条件，详见公告
正文。各方促使本协议生效条件在 2019 年 8 月 31 日前全部获得满足。
一、交易概述
（一）股权转让
由具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的公司股权进行整体评估并
出具评估基准日为 2019 年 2 月 28 日的《资产评估报告》，各方参考《资产评估
报告》载明的评估价值，协商确定标的公司 100%股权的估值为 45,000 万元人民币，长园集团本次出让的标的公司 77.7342%股权作价 34,978 万元人民币。2019年 8 月 5 日，长园集团与上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司等主体在上海签署《关于上海长园维安电子线路保护有限公司之股权转让协议》。
各受让方具体受让比例和应支付股权转让价款如下表所示（以下简称“本次股权转让”）：
序号 受让方名称 受让比例 受让注册资 应支付金
本（万元） 额（万元）
1 上海材料研究所 33.3356% 1,693.4495 15,000
2 上海科技创业投资有限公司 8.8895% 451.5865 4,000
上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限
3 合伙） 6.2226% 316.1106 2,800
4 重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合
伙） 6.4449% 327.4002 2,900
5 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限
合伙) 5.0003% 254.0175 2,250
上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业
6 （有限合伙） 5.0003% 254.0174 2,250
上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中
7 6.6182% 336.2062 2,978
心（有限合伙）
8 珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙） 3.2224% 163.7001 1,450
珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限 1.8135% 92.1237
9 816
合伙）
珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限 1.1867% 60.2868
10 合伙） 534
合计 77.7342% 3,948.8985 34,978
（注：合计数与所列数值总和不符的情形，为四舍五入导致。）
说明：长园维安原股东毛晓峰、朱琴已明确声明放弃优先购买权。
（二）增资
在本次股权转让的同时，上海科投与横琴材毅拟对标的公司进行增资，标的
公司的估值参照本次股权转让的《资产评估报告》中载明的标的公司评估价值
45,900 万元人民币。上海科投与横琴材毅合计出资人民币 6,000 万元认购标的
公司 664.0523 万元新增注册资本，6,000 万元出资款中的 664.0523 万元计入标
的公司注册资本，剩余 5,335.9477 万元计入资本公积；其他方兹此放弃对该等
新增注册资本的优先认购权。上海科投与横琴材毅具体增资情况如下（以下简称
“本次增资”）：
增资方 出资款金额 计入注册资本 计入资本公积 出资期限
（万元） （万元） （万元）
上海科技 500 55.3377 444.6623 增资事项完成工商变更登记后的10
个工作日内
横琴材毅 5,500 608.7146 4891.2854 增资事项完成工商变更登记后的24
个月内
（三）本次交易完成后，长园维安各股东持股情况：
股东 注册资本(万元) 持股比例
1 上海材料研究所 2253.5910 39.2335%
2 上海科技创业投资有限公司 506.9242 8.8252%
3 上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 316.1106 5.5033%
4 重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙） 327.4002 5.6998%
5 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限合伙) 254.0175 4.4223%
6 上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 254.0174 4.4223%
7 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙） 336.2062 5.8531%
8 珠海横琴材毅投资合伙企业（有限合伙） 772.4147 13.4472%
9 珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙） 92.1237 1.6038%
10 珠海横琴瑞森美二号企业管理合伙企业（有限合伙） 60.2868 1.0495%
11 长园集团 508.0000 8.8439%
12 毛晓峰 62.2100 1.0830%
13 朱琴 0.7500 0.0131%
合计 5,744.0523 100.00%
公司于 2019 年 8 月 5 日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于出售控股子公司长园维安股权的议案》，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，具
体内容详见《第七届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2019096）。鉴 于受让方材料所、横琴材毅、瑞森美一号和瑞森美二号系长园集团的关联法人， 根据《股票上市规则》第 10.1.1 第（七）项之规定，本次交易属于上市公司的 关联交易。独立董事发表了同意的独立意见。
本次交易由公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。根据《股权 转让协议》约定，需满足“各方有效签署本协议”等七项生效条件。截至公告日， 前述生效条件的履行情况如下：
（1）2019 年 8 月 5 日，长园集团与上海材料研究所、上海科技创业投资有
限公司等主体在上海签署了《关于上海长园维安电子线路保护有限公司之股权转 让协议》。
（2）上海物联网二期创业投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆上创科微股 权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业(有限 合伙)、上海武岳峰二期集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）、上海聚源聚芯 集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、珠海横琴材毅投资合伙企业（有 限合伙）、珠海横琴瑞森美一号企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海横琴瑞森美 二号企业管理合伙企业（有限合伙）均已全部通过各自内部决策程序审议。
受让主体中上海材料研究所、上海科技创业投资有限公司通过内
