证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2019033
长园集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事杨诚对本次董事会议案一、议案四、议案五、议案八投弃权票；独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带对本次董事会议案八、议案九投弃权票。
董事杨诚对本次董事会议案十七投反对票。
长园集团股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2019年4月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2019年4月15日以电子邮件发出。会议应到董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长吴启权先生主持，公司监事、部分高管人员列席了本次会议。本次会议审议了以下议案：
一、审议通过了《2018年年度报告全文和摘要》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年年度报告摘要》和《2018年年度报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2018年董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议，对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑。
二、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
具体详见公司2018年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2018年董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2018年董事、高管的薪酬金额（包括奖金）未按规定程序经董事会审议，对应数据的准确性存在不确定性。2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑。
五、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票。
董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：该议案描述了公司2016-2018年主要财务数据，然而，2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑，进而导致2018年财务报告的准确性存疑，故总裁工作报告中描述的财务数据准确性存疑。
六、审议通过了《关于对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于非标准意见审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于对非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于非标准意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2019035）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权4票。
董事杨诚对该项议案投弃权票，理由如下：2017年财务报告会计差错更正后，并未按照更正后的业绩对董事、高级管理人员进行考核，且考核结果可能对董事、高级管理人员2017年实际应得薪酬（包括奖金）存在较大影响，因而2017年更正后的财务报告是否准确存疑。
独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带投弃权票，弃权理由详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
九、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2019036）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权3票。
独立董事赖泽侨、秦敏聪、彭丁带投弃权票，弃权理由详见《独立董事关于相关事项的独立意见》。
十、审议通过了《2018年度利润分配预案》。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度母公司实现净利润
-26,626,686.79元。根据公司章程规定，从母公司本年度实现的净利润中提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润746,075,738.96元，加前期差错更正及按照会计准则调整出售子公司权益法转成本法的年初未分配利润-1,212,310,050.29元，加按照会计准则调整出售子公司成本法转权益法调整的年初未分配利润64,121,345.91元，减本年度已分配现金股利119,220,943.68元，本次实际可供股东分配的利润为-547,960,595.89元。
根据《公司章程》第一百五十七条规定，公司实施现金分红应同时满足的条件：(1)公司年末资产负债率未超过百分之七十；（2）经营活动产生的现金流量净额为正数；（3）当年年度盈利且不存在未弥补亏损；（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，对公司2018年审计报告出具了保留意见。公司不具备实施现金分红的条件。公司2018年度有息负债金额较大，财务费用较高。为了支持公司发展，保障公司正常经营和未来发展，并考虑公司长远发展利益，公司2018年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，相应减少公司对外借款余额，降低财务费用支出，保障公司正常生产经营和稳定发展。公司的未分配利润结转以后年度分配。
公司于2019年4月30日召开关于2018年度利润分配预案投资者说明会，详见公司于2018年4月27日披露的《关于2018年度利润分配预案召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2019037）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过了《关于支付会计师事务所2018年度审计费用的议案》。
公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构，经核算后确认公司2018年度财务报告审计费用为280万元人民币，2018年度内部控制报告审计费用为80万元人民币，专项审计报告费用为20万元人民币，审计费用共计380万元人民币。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《2018年度社会责任报告》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的公告》（公告编号：2019038）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》。
具体详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度日常关联交易预计的的公告》（公告编号：2019039）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。董事吴启权先生及其一致行动人董事鲁尔兵先生、董事徐成斌先生回避表决。
十七、审议通过了《关于2018年度董事、监事、高管人员薪酬发放及2019
年度薪酬认定的议案》。
2018年度公司董事、监事、高管人员薪酬发放共计3,439.915万元（税前）。
为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员2019年度薪酬的确定办法，标准如下：
1、独立董事津贴
根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2019年，拟给予每位独立董事津贴为人民币2万元/月。独立董事参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
2、董事、高级管理人员薪酬与津贴
在公司任职的董事（含职工代表董事）、高级管理人员，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取职务津贴。薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员个人感性指标和工作项目指标完成情况进行综合评分考核确定。
不在公司任职的董事领取董事津贴2万元/月。其参加公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
3、监事薪酬与津贴
职工代表监事根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取监事职务津贴。
不在公司任职的监事领取监事津贴1.5万元/月。其参加公司董事会、监事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对1票，弃权0票。
董事杨诚对该项议案投反对票，理由如下：（1）本议案所提交审议的董事、监事及高级管理人员的薪酬金额中包括前述人士在2018年初取得的2017年度奖金，鉴于本次董事会会议涉及对公司2017年业绩的重大调整，因此，该议案中提交董事会审议确认的
