600523 沪市 贵航股份

证券简称：贵航股份          证券代码：600523        编号：2021-029
  贵州贵航汽车零部件股份有限公司
 关于放弃对关联方中航工业集团财务有限
    责任公司增资暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的参股企业中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）拟增资人民币 40 亿元。公司为了进一步聚焦主业发展，结合公司经营规划和发展愿景，决定放弃本次对财务公司增资的优先认缴权。

      本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。

     本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    关联方财务公司是公司的参股公司，其中：中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）持股 47.12%、中航投资控股有限公司持股 44.5%、中航西安飞机工业集团股份有限公司持股 5.76%，公司持股 2.62%。

    此次财务公司拟增资人民币 40 亿元，将改善资本结构，满足业务发展对流
动资金的需求，降低融资成本。由于财务公司所从事业务非公司主业，为了进一步聚焦主业发展，结合公司经营规划和发展愿景，公司决定放弃本次对财务公司增资的优先认缴权。

    本次放弃增资事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露程序，无需履行股东大会审议程序。

    二、增资方介绍


    1.基本情况

    公司名称：中国航空工业集团有限公司

    住所：北京市朝阳区曙光里甲 5 号院 19 号楼

    类型：有限责任公司（国有独资）

    法定代表人：谭瑞松

    注册资本：640 亿元人民币

    统一社会信用代码：91110000710934756T

    经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、 制
导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、 试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    航空工业股权由国务院国有资产监督管理委员会 100%持有。

    2. 财务公司及公司的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1．基本情况

    企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

    住    所：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：董元

    注册资本：25 亿元人民币

    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。保险兼业代理业务。

    2、最近一年又一期财务报表的账面价值

                                                                    单位：亿元

        项目          2020 年 12 月 31 日（经审计）  2021 年 9 月 30 日（未审计）

      资产总额                  1343.42                      1256.82

      净资产                    71.13                        74.20

        项目              2020 年度（经审计）      2021 年 1 月-9 月（未审计）

      营业收入                  22.62                        8.40

      净利润                    5.69                        5.35

    3.股权结构（增资前）

            股东名称              出资额（万元）  持股比例（%）

    中国航空工业集团有限公司          117,800          47.12

      中航投资控股有限公司            111,250          44.5

 中航西安飞机工业集团股份有限公司      14,400            5.76

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司        6,550            2.62

    本次增资完成后，公司持有财务公司的股权比例将由 2.62%下降至 1.68%。
    四、关联交易价格确定的一般原则和方法

    以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，以经评估的净资产为基础进行定价，
若公司不放弃增资，按照持股比例同比例增资计算，预计需现金出资 10,480 万元。

    五、关联交易的主要内容和履约安排

    截至本公告日，公司尚未签署相关协议。

  六、该关联交易对公司的影响

    本次增资完成后，不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状
况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
    七、该关联交易应当履行的审议程序

    1、董事会批准情况

    公司于 2021 年 11 月 1 日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于放弃对关联方中航工业集团财务有限责任公司增资的议案》，在对该项议案进行表决时，关联董事唐海滨、李国春、于险峰、严德华已回避表决，议案获得其他 4 名董事（包括 3 名独立董事）的一致通过。详情可参阅本公司日期
为 2021 年 11 月 2 日的《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

    2、独立董事事前认可及发表独立意见

  独立董事已在董事会召开前认可将有关议案提交董事会讨论，并在董事会 会议上就本次交易的合规性及公平性发表了独立意见：公司本次放弃对关联方 中航工业集团财务有限责任公司增资，遵循了公开、公平、公正的原则，符合 公司业务经营和发展的实际需要、符合公司和全体股东的共同利益，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。审议程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定。

    3、审计委员会意见

    （1） 本次放弃同比例增资事项符合法律、法规及规范性文件的规定；

    （2） 本次放弃同比例增资事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东
的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    特此公告。

                                  贵州贵航汽车零部件股份有限公司

                                          董    事    会

                                        2021 年 11 月 2 日