600523 沪市 贵航股份

证券简称：贵航股份              证券代码：
600523

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
          二 O 二一年十一月十五日


                现场参会须知

  为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守执行：

  1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务必请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

  2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  3、出席会议的自然人股东，必须持本人身份证、持股凭证；法人股股东必须持营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证方能办理登记手续。

  4、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：必须持本人身份证、授权委托书和持股凭证。

  5、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。

  6、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。

  7、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员做出回答，回答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。

  8、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。


  9、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。

          贵州贵航汽车零部件股份有限公司

            2021 年第一次临时股东大会

                      议 程

  一、会议召开的方式、时间、地点

  1、召开方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开

  2、现场会议

  会议日期：2021 年 11 月 15 日(星期一)

  会议时间：上午 9:30

  会议地点：贵州省贵阳市经济技术开发区浦江路 361 号公司会议室

  会议主持人：董事长唐海滨

  出席人员：符合身份要求的登记股东，及符合公司要求的代理人本人，公司董事、监事、董事会秘书

  列席人员：公司的高级管理人员、公司聘请的律师机构代表

  3、网络投票

  网络投票日期：2021 年 11 月 15 日(星期一)

  本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、网络投票注意事项

  1、公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票 ，也可以登陆互联网投票平台（网址 ：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。


  3、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

    本次股东大会的通知已披露于 2021 年 10 月 30 日的中国证券报和上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议主持人报告出席会议情况

  四、会议主持人介绍会议审议议案

 序号                            议案名称

  1  关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构及
      费用的议案

  2  关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的贵州红阳密封件有限
      责任公司、上海红阳密封件有限公司股权对关联方增资的议案

  3  关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有限公司章程》议案

    五、股东代表发言、公司领导回答股东提问

    六、推选监票人和计票人

    七、现场投票表决

    八、宣读现场表决结果

    九、休会，等待网络表决结果

    十、宣读本次股东大会决议

    十一、宣读本次股东大会法律意见书

    十二、大会主持人宣布会议结果

                            贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

                                    二Ｏ二一年十一月十五日

议案 1

    关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
          2021 年度审计机构及费用的议案

各位股东：

    根据《公司董事会审计委员会工作规程》的相关要求，公司董事会审计委员
会于 2021 年 7 月 30 日召开临时会议，会议对天健会计师事务所（特殊普通合
伙）在本公司 2020 年的工作进行了客观评价，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告和内控审计工作中工作严谨，对公司存在的问题进行了密切关注，沟通报告条理清楚，事项明确，客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，因此，特建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内部控制审计机构，年报审计费 80 万元（含差旅费），内控审计费 20 万元。

  本议案已经 2021 年 8 月 12 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详
见 2021 年 8 月 13 日披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号： 2021-018）
现提请股东大会审议。

议案2

    关于贵州贵航汽车零部件股份有限公司以持有的

          贵州红阳密封件有限责任公司、

            上海红阳密封件有限公司股权

                对关联方增资的议案

各位股东：

    公司拟以汽车密封业务对应股权，对关联方进行增资，具体如下：

    一、交易概述

  贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的贵州红阳密封件有限责任公司（以下简称“贵州红阳”）100%股权与上海红阳密封件有限公司（以下简称“上海红阳”）76.19%股权合计作价【54,504.20】万元对关联方瀚德（中国）汽车密封有限公司（以下简称“瀚德中国”）增资。公司依据：北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字（2021）第 030801 号贵州红阳 100%股权作价【41,321.31】万元；中同华评报字（2021）第 030670 号上海红阳 76.19%股权作价【13,182.89】万元，进行交易。交易完成后，公司不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，公司将直接持有瀚德中国【47.39】%的股权。上述最终交易作价将以国资有权部门的评估备案结果为准。
  因瀚德中国是 HeningesAutomotiveSealingSystemsNorthAmerica,Inc.（以下简称“瀚德北美”）的全资子公司，公司与瀚德北美的实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”），根据《上海证券交易所上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。

    二、关联方基本情况

  关联方名称：瀚德（中国）汽车密封有限公司

  住所：【北京市北京经济技术开发区经海二路 28 号 3 幢和 5 幢】

  注册资本：【1 亿元人民币】

  成立日期：【1995 年 12 月 28 日】

  法定代表人：【  邓峰】

  经营范围：为生产车辆用密封器件及其配件；自产产品的维修、技术咨询、技术培训；生产车辆用减震器及其配件；车辆用密封器件、减震器及其配件的批发；佣金代理；货物进出口、技术进出口。

  当前股权结构：瀚德北美持有 100%

  主要财务数据：

                                                                    单位：万元

                2019 年 12 月 31 日/2019 年度        2020 年 12 月 31 日/2020 年度

总资产                      109,933                        130,294

净资产                      39,557                          40,006

营业收入                    94,855                        102,224

净利润                      -1,538                          449

  以上数据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
    三、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  汽车密封件业务曾为公司的品牌业务，品牌排名一度居于内资第一。但近年来随着民营品牌及合资品牌的崛起，以及自身投入的不足，目前公司汽车密封件业务面临严重的市场地位、销售规模与利润水平的下降，具体表现为：研发技术水平、产品竞争力、产品良率等方面不及国外和合资品牌；客户结构与产品结构急需改善和提升；经营效率相较公司各业务板块较低，拖累上市公司整体业绩表现。


  公司本次通过向瀚德（中国）增资，实现与瀚德北美合资，有利于整合双方在中国境内与汽车密封系统相关的业务及资源，实现研发体系、技术储备、工程能力等方面的融合完善，实现区域布局、客户结构、市场拓展方面的优势互补，进一步精简组织人员、降低运营费用，实现协同发展、效益提升。这符合上市公司的战略利益和长远发展，有利于合资公司双方股东的价值最大化，同时避免未来可能出现的同业竞争问题。

  另一方面，本次合作后，上市公司集中精力进一步做大做强做优其他汽车零部件业务和航空产品与防务军工业务。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易完成后，公司将不再持有贵州红阳及上海红阳的股权，贵州红阳及上海红阳将不再纳入公司合并报表范围；公司将持有瀚德中国股权 47.39%，瀚德中国不纳入公司合并报表范围；该交易预计会产生部分收益。

  本议案已经 2021 年 8 月 12 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过，详
见 2021 年 8 月 13 日披露的《关于对关联方增资暨关联交易的公告》（公告编号：
2021-019），现提请股东大会审议。
议案 3

      关于修订《贵州贵航汽车零部件股份有