贵州贵航汽车零部件股份有限公司
章 程
此章程已经公司 2021 年 月 日股东大会审议通过
目 录
第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集......12
第四节 股东大会的提案与通知......13
第五节 股东大会的召开......14
第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 董事会......20
第一节 董事......20
第二节 董事会......22
第六章 总经理及其他高级管理人员......26
第七章 监事会......28
第一节 监事......28
第二节 监事会......28
第八章 党委......29
第九章 职工民主管理与劳动人事制度 ......31
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度......31
第一节 财务会计制度...... ......31
第二节 内部审计......34
第三节 会计师事务所的聘任......34
第十一章 通知与公告......34
第一节 通知......34
第二节 公告......35
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......35
第一节 合并、分立、增资、减资......35
第二节 解散和清算......36
第十三章 修改章程......37
第十四章 附则......38
第一章 总 则
第一条 为确定贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，坚持权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等有关法律、法规、规章及规范性文件，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经国家经济贸易委员会［1999］1291 号文《关于同意设立贵州贵航汽车零部件股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：9152000071430441XX。
第三条 公司于 2001 年 11 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股（A 股）7000 万股，并于 2001 年 12 月 27 日在上
海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：贵州贵航汽车零部件股份有限公司
英文全称：GUIZHOU GUIHANG AUTOMOTIVE COMPONENTS CO.,LTD
第五条 公司住所：贵阳市小河区清水江路 1 号。邮政编码：550018
第六条 公司注册资本为人民币 404,311,320 元。划分为 404,311,320 股等
额股份。
第七条 公司及各级子企业接受国家技改项目投资和国拨资金投资，作为国
有股权、国有债权或国有独享资本公积，由国有控股股东或指定的下属公司作为国有资产出资人代表单独享有。在依法履行审批、决策程序后，国有控股股东或指定的下属公司依据法律、法规及规范性文件允许的方式单独享有该等权益。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
公司应建立完整的军工产品质量保证体系，并接受军代表对军工产品质量的监督检查。
第十三条 决定涉及军品科研生产能力的关键军工设备设施权属变更或用
途改变的事项，应经国防科技工业主管部门批准后再履行相关法定程序。
第十四条 严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任
制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第十五条 根据《党章》规定，公司设立党委；建立党的工作机构，配备足
够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设立纪委。董事会、经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会、经理层做出决定。
第十六条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人、总法律顾问。
第十八条 根据公司据国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关
和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。
第十九条 公司遵守国家法律法规，遵守社会公德和商业道德，维护国家安
全，优先完成国家科研生产任务，保守国家秘密，履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。公司开展依法治企工作，落实法治建设职责，将公司建设成为治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。公司依照国家有关规定建立健全财务、审计、总法律顾问制度和职工民主监督等制度，加强内部监督和风险控制。
第二章 经营宗旨和范围
第二十条 公司的经营宗旨：贯彻国家汽车工业产业政策，集中贵州汽车零
部件科研生产力量，统筹规划，促进产品结构和组织结构的调整，加快贵州汽车零部件产品的系列化、规模化、集约化，实现市场开发、研制生产、销售服务相
结合的一体化、全方位经营战略。
第二十一条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：汽车、摩托车零部件
制造及销售，出口生产的汽车、摩托车零部件，引进生产所需技术、设备、产品零部件、原辅材料。
通用设备、专用设备制造和销售、生产销售橡胶、塑料制品；汽车、摩托车销售，其它机电产品的批发，零售业务及三产，自营进出口业务。
主业范围：航空产品、汽车零部件。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二十二条 公司的股份采取股票的形式。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十五条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中托管。
第二十六条 公司发起人为：
（一）中国贵州航空工业(集团)有限责任公司，公司设立时以经营性净资产和现金出资；
（二）贵阳市国资局，公司设立时以经营性净资产出资；
（三）贵阳新达机械厂，公司设立时以现金出资；
（四）贵州海洋经济发展有限责任公司，公司设立时以现金出资；
（五）中国航空工业供销贵州公司，公司设立时以现金出资。
第二十七条 公司的股份总数为 404,311,320 股，股本结构为：普通股
404,311,320 股。
第二十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第三十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第三十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第三十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第三十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第三十四条 公司的股份可以依法转让。
第三十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、
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