股票代码：600522 股票简称：中天科技 编号：临2010—023
江苏中天科技股份有限公司关于收购
中天科技精密材料有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：
江苏中天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购公司控股股东中天科
技集团有限公司（以下简称“中天集团”）之全资子公司中天科技精密材料有限公
司（以下简称“中天精密材料”）100%股权，收购价格为人民币7,466.08 万元（以
下简称“本次股权收购”）。
●关联交易回避事宜：
本次股权收购构成关联交易，公司董事会就本次股权收购进行表决时，关联
董事需回避表决。
●关联交易对上市公司的影响：
本次股权收购完成后，公司将进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，
降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东
的利益。
一、关联交易概述
2010 年6 月11 日，公司与中天集团签署了《中天科技精密材料有限公司股
权转让协议书》，公司以自有资金7,466.08 万元人民币协议收购中天精密材料100
％股权。
中天集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，
本次交易构成公司的关联交易。
公司第四届董事会第八次会议对上述交易进行了审议，2 名关联方董事回避
表决，表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。独立董事对本次关联交易出
具了意见。
本次关联交易不需经过公司股东大会批准。
二、关联方介绍2
关联方名称：中天科技集团有限公司
住所：如东县河口镇中天工业园区
法定代表人：薛济萍
注册资本：10000 万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运；货运代理（代办）、货运配载。一般
经营项目：光纤、光缆、电线、电缆、导线及相关材料和附件、有源器件、无源
器件及其他光电子器件、通信设备、输配电及控制设备、光纤复合架空地线、海
底光电缆、铝合金、镁合金及板、管、型材加工技术的研究与转让；投资管理；
光缆、电线、电缆、电缆监测管理系统及网络工程、温度测量设备的设计、安装、
施工及相关技术服务；通信设备开发；货物及技术的进出口（国家限定公司经营
和国家禁止进出口的商品除外）；废旧物资（废铜、废铝、废钢、废铁、废边角
塑料、废电缆）回收、销售。
截至2009 年12 月31 日，中天集团资产总额为31,808.24 万元，负债总额
14,370.25 万元，净资产17,437.98 万元，2009 年度净利润-123.36 万元。（未经审
计的财务数据）
关联关系：中天科技集团有限公司是公司控股股东，与公司存在关联关系。
三、关联交易标的基本情况
名称：中天科技精密材料有限公司
住所：南通开发区中天路3 号
法定代表人：薛济萍
注册资本：10856 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：一般经营项目：光纤预制棒、光纤接插线、全光纤器件、光放大
器、特种光纤、特种光缆、光学器件、光学组件制造、销售；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设
备、零配件及技术的进口业务，但国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及
技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。
中天科技精密材料有限公司成立于2000 年10 月25 日，原名江苏中天光子
器件有限公司，2001 年11 月12 日更名为中天光子器件有限公司，2009 年4 月
3 日更名为中天科技精密材料有限公司。目前中天集团持有其100%股权。
根据中兴华富华会计师事务所有限责任公司出具的《审计报告》（中兴华审
字（2010）第138 号），截至2009 年12 月31 日，中天精密材料资产总额为41,890.733
万元，负债总额38,474.79 万元，净资产3,415.94 万元，2009 年度净利润为210.75
万元。截至2010 年5 月31 日，中天精密材料资产总额为49,525.32 万元，负债
总额45,925.21 万元，净资产3,600.11 万元，2009 年1-5 月份净利润为184.18 万
元。
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中天华
资评报字[2010]第1076 号），截至评估基准日2010 年5 月31 日，中天精密材料
总资产评估值为53,391.29 万元，总资产评估增值3,865.97 万元，增值率7.81%，
总负债评估值为45,925.21 万元，评估无增减值，净资产评估值为7,466.08 万元；
净资产评估增值3,865.97 万元，增值率107.38%。
公司和中天集团一致同意，以上述《资产评估报告》中截至评估基准日2010
年5 月31 日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为7,466.08 万元。
本次关联交易总金额为7,466.08 万元，未达到公司最近一期经审计净资产
5%，不需经过公司股东大会批准。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）签署方的法定名称
受让方：江苏中天科技股份有限公司
转让方：中天科技集团有限公司
（二）协议签署日期
2010 年6 月11 日
（三）交易标的
中天科技精密材料有限公司100%的股权。
（四）交易价格
公司和中天集团一致同意，以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资
产评估报告》（中天华资评报字[2010]第1076 号）中截至评估基准日2010 年5
月31 日的净资产评估值为依据，确定股权转让价格为7,466.08 万元。
（五）资金来源
公司自有资金。
（六）支付方式
公司于《股权转让协议》生效之日起15 天内支付给中天集团。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
通过本次股权收购，公司将进一步延伸公司光通信产业链，减少外购环节，
降低生产成本，盈利能力将得到大力提升，符合公司发展战略，符合公司及股东4
的利益。
六、独立董事意见
本次关联交易已获得公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了意见。
公司独立董事认为，本次关联交易履行的决策程序及表决程序合法，定价公允、
合理。
七、备查文件
1、四届八次董事会决议及独立董事发表的独立意见；
2、中天精密材料股权转让协议；
3、中天精密材料审计报告；
4、中天精密材料资产评估报告。
特此公告。
江苏中天科技股份有限公司
董事会
2010 年6 月11 日审计报告
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 1
中天科技精密材料有限公司
2007 年度-2010年5 月财务报表
审计报告书
中兴华富华会计师事务所有限责任公司
CONTINENTAL CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD
地址：北京市西城区阜外大街1 号四川大厦东座15 层 邮编：100037
电话：(010)68364873 传真：(010)68348135审计报告
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 2
审 计 报 告
中兴华审字（2010）第138 号
中天科技精密材料有限公司全体股东：
我们审计了后附的中天科技精密材料有限公司（以下简称“中天精密公司”）
财务报表，包括2010 年5 月31 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日、
2007 年12 月31 日的资产负债表，2010 年1-5 月、2009 年度、2008 年度、2007
年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是中天精密公司管理层的责任。这种
责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报
表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；
（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照
中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求
我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报
获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。
选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内
部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审
计工作还包括评价管理层选用会计政策的适当性和作出会计估计的合理性，以及
评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基
础。
三、审计意见审计报告
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 3
我们认为，中天精密公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了中天精密公司2010 年5 月31 日、2009 年12 月31 日、
2008 年12 月31 日、2007 年12 月31 日的财务状况以及2010 年1-5 月、2009
年度、2008 年度、2007 年度的经营成果、现金流量。
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：许剑辉
中国·北京 中国注册会计师：郦云斌
二○一○年六月十一日审计报告
中兴华富华会计师事务所有限责任公司 4
目 录
一、审计报告
二、审计报告附送
1. 资产负债表
2. 利润表
3. 现金流量表
4. 所有者权益变动表
5. 财务报表附注
三、审计报告附件
1、中兴华富华会计师事务所有限责任公司企业法人营业执照复
