浙江华海药业股份有限公司
中长期股权激励管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）的法人治理结构，促进公司建立健全激励机制，充分调动公司各级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》和公司实际，特制定本办法。
第二条 本办法适用于华海药业中长期激励规划。本办法适用期届满，公司应根据届时业务发展情况和战略规划，修订本办法。
第三条 相关部门应按照本办法制订适用于公司实际的每一期股权激励计划。证券事务部负责整个计划的起草、审核、报批工作，负责按照中国证监
会、上海证券交易所相关要求进行计划披露和实施，协助激励对象办理开户等事宜；财务部负责业绩考核相关数据支持工作，以及资金、费用相关的核查工作；董事会人力资源委员会确定激励对象范围、总量与个量分配并提交公司董事会审议；公司人力资源部负责业绩考核管理。
第四条 本办法所称股权激励，是指华海药业以本公司股票为标的，对上市公司董事、高级管理人员及其他管理和技术骨干人员实施的长期激励，涵盖限制性股票、股票期权及员工持股计划等法律法规允许的激励方式。
第二章 实施原则及前提
第五条 公司实施股权激励应当遵循以下原则：
（一） 依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定；
（二） 维护股东利益、公司利益和激励对象利益，有利于公司持续发展；
（三） 激励与约束相结合，风险与收益相对称，充分调动公司核心骨干人才的积极性。
第六条 公司实施股权激励应当具备以下条件：
（一） 公司治理规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职能到位；
（二） 公司基础管理制度规范，内部控制制度健全，已建立符合市场竞争要求的劳动用工制度、绩效考核体系、薪酬福利制度；
（三） 公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健：原则上，公司预计未来五年扣除非经常性损益后的净利润将实现可持续增长则可每 2-3 年推出一期激励计划；；
（四） 证券监管部门规定的其他条件。
第三章 股票期权和限制性股票激励计划的制定
第七条 股票期权和限制性股票定义
（一） 股票期权，是指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利。
（二） 限制性股票，是指公司按照股权激励计划约定的条件（工作年限、业绩目标等）授予激励对象受限制的本公司股票。激励对象自授予日起享有限制性股票的所有权，但在解除限售前，不得转让、用于担保或者偿还债务，也不得继承。
第八条 标的股票来源
公司应当以“着眼增量、慎用存量”的原则确定标的股票来源，根据公司实际情况，采取向激励对象发行股份（增量）、回购本公司股份（存量），以及法律、行政法规允许的其他方式。
第九条 激励对象
（一） 激励对象原则上限于公司（含下属未股改分子公司，下同）中层及以上人员和公司核心技术骨干人员。。原则上，单期股权激励计划所涉及的激励对象人数不超过公司总人数的 10%。已参与下属分子公司股权激励的员工不再参与华海药业上市公司层面股权激励计划。
（二） 公司确定激励对象，应当根据公司发展需要、岗位职责、绩效考评等因素综合考虑，说明其与公司业务或业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。
（三） 禁止激励对象以“代持股份”或者“名义持股”等不规范方式参加公司股权激励计划。
（四） 下列人员不得参加公司股权激励计划：
1、未在公司任职（具有雇佣或劳务关系）的人员；
2、公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女；
3、法律、法规及证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的人员。
第十条 授予数量
（一） 在股权激励计划有效期内，公司授予的股票总量应当结合公司股本规模大小、激励对象范围和股权激励水平等因素合理确定。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。原则上，单期股权激励计划所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的 3%。
（二） 公司任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计不得超过公司股本总额的 1%，经股东大会特别决议批准的除外。
（三） 授予激励对象的股票数量应当与其职务、薪酬水平和预期收益水平等因素相匹配。
（四） 公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过当期股权激励计划拟授予股票数量的 20%。预留权益须在当期激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
第十一条 行权价格和授予价格
公司拟授予的股票期权的行权价格或限制性股票的授予价格，应当根据公平市场价原则确定。
（一） 股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。
在合适条件下，股票期权可以采用折扣方式自主定价，原则上不低于上述定价方式的 75%。
（二） 限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
2、股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
第十二条 时间安排
（一） 原则上，股票期权的时间安排为：等待期（授予日与首次可行权日
之间间隔）不少于 12 个月，分 3 期行权，每期时限不得少于 12 个月。
（二） 原则上，限制性股票的时间安排为：限售期（授予日与首次解除限
售日之间间隔）不少于 12 个月，分 3 期解除限售，每期时限不得少于 12 个
月。
在合适条件下，公司可征询激励对象意愿，在每批限售期满后激励对象自愿追加限售 6-12 个月。
第四章 员工持股计划的制定
第十三条 员工持股计划定义
员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。公司实施员工持股计划应遵循如下原则：
（一） 核心高级管理人员及骨干人员激励
针对公司核心高级管理人员及骨干人员的员工持股计划应体现其“高激
励、高约束”的激励特征，设计严格的业绩考核和长期的服务要求，建立长期共享、共担的机制。
（二） 薪酬换股计划
以等价股权代替现金奖励的员工持股计划其主要目的在于通过股权建立更长期的利益共同体。
第十四条 标的股票来源
股票来源为（1）上市公司回购本公司股票；（2）二级市场购买；（3）认购非公开发行股票；（4）股东自愿赠与；（5）法律、行政法规允许的其他方式。
第十五条 激励对象
员工持股计划重点激励核心上市公司高级管理人员、中层核心骨干人员以及未股改子公司核心骨干人员，其中，高级管理人员包含董事、监事与高级管理人员，且对公司监事、持有公司 5%以上股份的股东等不做限制与约束。
第十六条 授予数量
公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
（一） 核心高级管理人员持股计划的授予股票数量应当综合考虑激励对象的岗位重要性、业绩贡献等因素。
（二） 奖金换股计划的授予应当遵循等价支付原则，通过换股奖金总额和授予价格确认股份授予数量。
第十七条 授予价格
公司可以选择自主定价，按照高激励高约束的原则确定授予价格。
第十八条 时间安排
原则上，存续期不超过 10 年，锁定期（授予日与首次解锁日之间间隔）为
24-36 个月，分 4 期解除限售，每期时限不得少于 12 个月。
第五章 股权激励计划的管理
第十九条 公司业绩考核
公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系和考核办法，结合公司所处的经营发展阶段、行业发展现状等因素，科学设置考核指标。
原则上，公司可采用成长能力指标如净利润绝对值/增长率或营业收入绝对值/增长率作为公司业绩考核目标，以体现公司经营发展的业绩要求和考核导向。
第二十条 激励对象业绩考核
公司实施股权激励，应当建立和完善股权激励对象绩效考核评价办法，切实将股票的授予、生效（解锁）与激励对象个人绩效考核评价结果挂钩，根据考核评价结果决定其参与股权激励计划的资格，并分档确定权益生效（解锁）比例。
激励对象绩效考评不合格的，当年可以生效的股票期权不得生效，并予作废注销处理；当年可以解锁的限制性股票不得解锁，由公司进行回购注销处
理；当年可以解锁的员工持股计划份额不得解锁，由公司根据股权激励计划规定作递延考核或收回处理。
第二十一条 特殊情形的处理
（一） 公司一旦发生《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司不得实行股权激励的情形，激励计划应终止实施；
（二） 股权激励对象一旦发生《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，则失去参与激励计划的资格，由公司按计划规定对其获授权益进行处置；
（三） 股权激励对象因调动、免职、辞职、退休、死亡、丧失民事行为能力等原因与公司解除或者终止劳动或劳务关系时，公司有权按股权激励计划规定对激励对象未生效（解锁）权益进行处置。
第二十二条 财务处理
（一） 公司应当在股权激励计划中明确说明股权激励会计处理方法，测算并列明实施股权激励计划对公司各期业绩的影响；同时根据股权激励计划设定的条件，业绩指标完成情况以及实际行使权益情况等后续修正信息，确认公司各期应当分摊的费用。
（二） 股权激励对象应当承担行使权益或者购买股票时所发生的费用。上市公司不得为激励对象按照股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三） 原则上，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的任一年度的股份支付费用须在该年度公司净利润的可承受范围之内。
第二十三条 税收规定
股权激励对象应当就取得的股权激励收益依法缴纳个人所得税，具体计税规定按照相关法律法规执行。
第六章 实施程序
第二十四条 审议程序
（一） 公司董事会应当依法对计划内容作出决议，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在依照相关法律法规履行公示、公告程序后，应当将计划提交股东大会审议。
（二） 独立董事及监事会应当就计划内容是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（三） 推出员工持股计划的，公司应当通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。
（四） 股东大会应当对激励计划进行表决，股权激励计划应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；员工持股计划应当经
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