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关于康美药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会的
法律意见书
信达会字(2021)第299号
致：康美药业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派信达律师出席公司 2021 年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》（下称“《股东大会法律意见书》”）。
本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《股东大
会网络投票实施细则》）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《康美药业股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的规定，并基于对本《股东大会法律意见书》出具日前已经发生或存在事实的调查和了解发表法律意见。
为出具本《股东大会法律意见书》，信达已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，现场参与和审阅了本次股东大会的相关文件和资料，并得到了公司如下保证：其向信达提供的与本《股东大会法律意见书》相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不包含任何误导性的信息，且无任何隐瞒、疏漏之处。
在本《股东大会法律意见书》中，信达根据《股东大会规则》第五条的规定，仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、会议的表决程序和表决结果事项发表法律意见，并不对本次股东大会审议的议案以及其他与议案相关的事实、数据的真实性及准确性发表意见。
信达同意将本《股东大会法律意见书》随同本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本《股东大会法律意见书》承担相应的责任。
鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、关于本次股东大会的召集与召开
(一) 股东大会的召集
本次股东大会根据 2021 年 9 月 14 日召开的公司第八届董事会
2021 年度第六次临时会议通过的《关于召开公司 2021 年第二次临时股东大会的议案》，由公司董事会召集。
公司董事会于 2021 年 11 月 2 日在《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《康美药业股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》，该通知列明了本次股东大会召开会议的基本情况、会议审议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项。
经核查，根据公司本次股东大会的通知，本次股东大会参会股东为普通股股东和表决权恢复的优先股股东。普通股股东的股权登记日
为 2021 年 11 月 9 日，表决权恢复的优先股股东的股权登记日为 2021
年 11 月 10 日。
(二) 股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，公司本次股东大会现场会议于2021年11月16日下午14:30在公司如期召开。会议召开的实际时间、地点、方式与会议通知一致。
上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；上海证券交易所互联网
投票系统投票的具体时间为2021年11月16日上午9:15至下午15:00时的任意时间。
经核查，信达律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会的股东
参与本次股东大会现场表决和网络表决的股东（含普通股股东及恢复表决权的优先股股东）、股东代理人共计 685 人，代表有表决权股份 2,482,487,806 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的46.3024%，均为股权登记日在册股东，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员和董事会秘书出席了本次股东大会，公司聘请的律师及其他人员列席了本次股东大会。
经信达律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经核查，本次股东大会审议及表决事项均为公司已公告的《康美药业股份有限公司关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》中所列明的全部议案。
本次股东大会以记名投票的方式进行表决，按照《股东大会规则》和《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行了计票和监票，当场公布了现场会议表决结果。网络投票结束后，上证所信息网络有限公司为公司提供了网络投票结果，公司合并计算了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会的表决结果如下：
（一）审议通过《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含
恢复
表决 2,218,513,007 89.3665% 108,763,799 4.3812% 155,211,000 6.2522%
权优
先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含
恢复
表决 2,217,890,107 89.3414% 108,736,299 4.3801% 155,861,400 6.2784%
权优
先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（三）审议通过《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含
恢复
表决 2,217,921,407 89.3427% 109,395,399 4.4067% 155,171,000 6.2506%
权优
先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（四）审议通过《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含恢
复表 2,215,468,807 89.2439% 111,835,999 4.5050% 155,183,000 6.2511%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（五）审议通过《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含恢
复表 2,218,057,407 89.3482% 109,255,399 4.4010% 155,175,000 6.2508%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（六）审议通过《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含恢
复表 2,215,769,807 89.2560% 111,665,999 4.4981% 155,052,000 6.2458%
决权
优先
股)
本议案为普通决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数以上审议通过。
（七）审议通过《关于赎回公司优先股的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股
(含恢
复表决 2,288,927,507 92.2030% 192,859,999 7.7688% 700,300 0.0282%
权优先
股)
本议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
（八）审议通过《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜的议案》
表决结果为：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例 票数 比例
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