康美药业股份有限公司
2021年第二次临时股东大会会议资料
二〇二一年十一月
目 录
康美药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
康美药业股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案 ...... 4
议案二：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 ...... 5
议案三：关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案 ...... 8
议案四：关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案 ...... 10
议案五：关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案 ...... 12
议案六：关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案 ...... 14
议案七：关于赎回公司优先股的议案 ...... 16
议案八：关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜的议案 ...... 17
议案九：关于变更公司注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 18
康美药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护康美药业股份有限公司（“本公司”或“公司”）全体股东的合法权益，确保本公司 2021 年第二次临时股东大会（“临时股东大会”）正常秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。
二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利，依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。
三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代表）、持股凭证等相关文件。
五、股东发言主题应与本次临时股东大会表决事项有关，与本次临时股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次临时股东大会会议采取网络投票与现场投票相结合的方式进行。
七、本次临时股东大会共有 9 项议案，其中普通决议内容有 7 项，按出席临时股东
大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的过半数以上同意即为通过；特别决议内容有 2 项，按出席临时股东大会的有表决权的股东及股东代表所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；对中小投资者单独计票的议案有 9 项。
八、本次临时股东大会所审议的议案，表决投票结果将在监票人的监督下进行统计。现场会议表决结果将与网络表决结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
九、其他事项
预计本次临时股东大会为期半天，与会股东交通费、食宿等费用自理。
参加临时股东大会的记者须在股东登记时间事先进行登记。
康美药业股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2021 年 11 月 16 日下午 2:30
会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药生产基地二期综合楼会议室。
出席人员：2021 年 11 月 9 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有本公司股权的股东及股东代表
列席人员：公司董事、监事、部分高级管理人员及律师
会议主持人：公司董事长马兴谷先生
会议议程：
第一项：与会人员签到
第二项：会议主持人宣布会议出席及列席情况
第三项：会议主持人宣布股东大会开始
序号 非累积投票议案名称
1 《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》
2 《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
3 《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》
4 《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁的限制性股票的议案》
5 《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》
6 《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》
7 《关于赎回公司优先股的议案》
8 《关于授权董事会全权办理赎回优先股相关事宜的议案》
9 《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
第四项：出席会议股东及股东代表就上述议案进行投票；
第五项：监票人、律师及工作人员进行现场计票；
第六项：宣布现场投票结果；
第七项：主持人宣布休会，统计网络投票结果；
第八项：宣布投票结果，本次临时股东大会结束。
议案一：
关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案
各位股东、各位股东代表：
公司于 2021 年 5 月 26 日召开了第八届董事会 2021 年度第五次临时会议，审议通过
了《关于提名宫贵博先生为董事候选人的议案》，同意提名宫贵博先生为公司第八届董事会董事候选人，任期同第八届董事会任期。宫贵博先生简历如下：
宫贵博先生，1974 年 5 月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、高级会计师，
无境外永久居留权。1998 年至 2008 年，先后担任哈尔滨港务局财务部会计、副部长职务；2008 年至 2014 年，先后担任南方联合产权交易中心有限责任公司交易结算部高级业务主管、业务经理，计划财务部副部长、部长等职务；2014 年至 2020 年，先后担任广东省交易控股集团有限公司（原为广东省产权交易集团有限公司，2018 年 9 月经广东省人民政府批准同意变更为现名）计划财务部部长、金融与金融服务事业部总经理、计划财务部
总监、投资与资本运营部总监等职务；2020 年 10 月起担任公司副总经理职务，2021 年 5
月起担任公司财务总监职务。
本议案业经第八届董事会2021年度第五次临时会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额
三分之一的议案
各位股东、各位股东代表：
公司于 2021 年 8 月 25 日召开了第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会
议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，相关内容如下：
一、 情况概述
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年12月31日合并报表未分配利润为-27,881,710,336.33元，实收股本为4,973,861,675.00元，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额的三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额达到实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。
二、亏损主要原因
（一）基于谨慎性原则，公司对2020年度合并报表范围内应收款项、存货、投资性房地产、固定资产、在建工程、商誉等合计计提减值准备230.06亿元。
（二）2020年受新冠疫情及公司归还债务本息影响经营现金流，造成销售收入大幅下降；同时为了加快资金回流，确保主业中药饮片生产及销售稳定，公司采取了各种措施包括但不限于对部分代理权即将到期的医疗器械产品进行折价销售，导致公司销售额及利润大幅下降。
（三）针对可能面临的投资者民事诉讼索赔，公司2019年及2020年合计计提或有诉讼费用10.00亿元。
三、应对措施
针对公司目前面临的困境，公司董事会与管理层将进一步夯实主业、开展债务重组、配合推进破产重整工作等措施改善公司经营，具体如下：
（一）聚焦公司优势实业
进一步发挥公司在中药材种植、产地趁鲜加工和大宗药材交易一体化布局优势，强化资源协同，为销售端提供稳定供应产品，确保核心产品维持较高的毛利水平；继续强
化中药饮片产能整合和生产管理，在保障品质的前提下，通过加强原辅料采购管控、优化生产组织和提升自动化设备使用率等综合方式，提升精细化生产管理水平以大力降低生产成本；发挥公司已投产的配方颗粒现代化、自动化生产线产能优势，通过自营和合资合作等多种方式支撑公司配方颗粒在核心区域市场的布局和渗透。
（二）盘活潜力产业
目前公司管理的六大专业中药材交易市场，是公司连接优质中药材供应商资源的重要平台，公司将利用供应链优势，加快道地药材仓储布局，完善物流运输体系，在保证及时配送的前提下，降低运营成本、实现利润最大化。另一方面，公司也将充分利用中药材交易市场的管理优势，积极探索中药材大宗商品贸易平台集成交易机会，拓展中药城板块新的营收增长点。
（三）逐步清理边缘副业
公司结合目前非中药业务的发展情况，重新评估各项业务的盈利能力、运营能力和发展能力，完善业务关闭及退出机制，加速去多元化进程，主要通过“关、停、并、转”四大措施大力清理非主营业务相关板块。
（四）加强现金流管理
公司加强与下游经销商沟通和协商，加大催收应收账款力度，加快应收款项的回笼，缓解公司现金流压力。同时，公司通过完善大宗原辅料集中采购机制，通过引入更多优质外部供应商、结合赊账账期管理优化采购资金支付等综合措施，进一步取得广大供应商的支持，更大程度缓解现金流压力。
（五）获得银行等金融机构债权人支持缓解公司偿债压力
2019年12月，公司与公司存量贷款的13家银行（以下简称“银团”）签订了《康美药业股份有限公司存量贷款银团合同》，存量银团贷款金额为100.48亿元，贷款利率为4.275%，期限为三年，每年固定付息两次，具体内容详见公司于2019年11月29日、2020年1月18日披露的《康美药业第八届董事会2019年度第七次临时会议决议公告》和《康美药业关于与银团签订存量贷款合同的进展公告》。
2020年12月，与13家银团机构协调银团借款变更付息方式，原为每年固定付息两次，付息日分别为每年1月及12月，现变更为从2020年1月20日起，到期一次性付息，原应于2020年12月支付的银团借款利息4亿元及后续应付银团借款利息8.85亿元，合计12.85亿元已延期至2023年1月1日到期支付。目前，已与主要银行完成变更付息方式的银团补充
协议签订工作。
推动与民生银行深圳香蜜支行达成债务和解。民生银行深圳分行（非银团参与行）同意参照银团借款相关条件向总行申请、协调减免罚息、调整付息方式、借款展期等事宜，目前已完成协议签订工作。
前述安排有利于缓解公司的还款压力，便于公司统筹安排资金并集中资金发展公司优势核心业务。
（六）配合推进公司的破产重整工作
2021年6月4日，揭阳市中级人民法院裁定受理公司破产重整，并于同日指定管理人，负责公司破产重整工作。
公司将全力配合法院、管理人推进重整相关工作。若公司在管理人监督下顺利完成破产重整，有利于改善公司资产负债结构，强化公司持续经营能力和提升盈利水平。
本议案业经第八届董事会第七次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：
关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案
各位股东、各位股东代表：
公司于 2021 年 9 月 14 日召开了第八届董事会 2021 年度第六次临时会议和第八届监
事会 2021 年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，公司决定终止实施第一期限制性
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