证券代码：600518 证券简称：ST康美 编号：临2020-074
债券代码：122354 债券简称：15康美债
债券代码：143730 债券简称：18康美01
债券代码：143842 债券简称：18康美04
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于回购注销第一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性
股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次回购注销的第一期限制性股票数量：746 万股，第二期限制性股票数量：
2,751 万股
本次注销的第一期限制性股票回购价格：6.426 元/股，其中 11 名被中国证券
监督管理委员会行政处罚的董事或高管（2 人已离职）所持有的未解锁的限制性股票的
回购价格为 2.95 元/股（公司股票市价，即 2020 年 7 月 22 日公司股票收盘价）
第二期限制性股票回购价格：10.311 元/股
为妥善解决公司股权激励股票回购注销事宜，稳定公司核心团队，公司于 2020 年
8 月 14 日召开第八届董事会 2020 年度第八次临时会议，会议审议了关于回购注销第
一期、第二期股权激励尚未解锁的限制性股票及调整回购价格等事项，现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2016 年 3 月 8 日，公司分别召开第七届董事会 2016 年度第三次临时会议和第
七届监事会 2016 年度第一次临时会议，审议并通过了《<第一期限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，并发出《关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案》。
2、2016 年 3 月 24 日，公司召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
3、2016 年 3 月 24 日，公司召开第七届董事会 2016 年度第四次临时会议，审议通
过了《关于<对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整>的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016 年 3 月 24 日，公司召开第七届监事会 2016 年度第二次临时会议，审议通
过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2017 年 3 月 28 日，公司分别召开第七届董事会 2017 年度第三次临时会议和第
七届监事会 2017 年度第一次临时会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司合计回购注销 48 万股。
6、2017 年 7 月 26 日，公司分别召开第七届董事会 2017 年度第六次临时会议和第
七届监事会 2017 年度第三次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予 198 名激励对象的限制性股票实施第一次解锁，可解锁
比例 30%，可解锁股份 576.3 万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2017 年 8
月 1 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
7、2018 年 4 月 24 日，公司分别召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第
六次会议，审议通过了《关于对限制性股票回购价格进行调整的议案》、《关于回购注销部分激励对象已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，公司合计回购注销 39.2 万股。
8、2019 年 4 月 8 日，公司分别召开第八届董事会 2019 年度第二次临时会议和第
八届监事会 2019 年度第一次临时会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次股票解锁暨上市的议案》，董事会根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，决定对第一期限制性股票授予 192 名激励对象的限制性股票实施第二次解锁，可解锁
比例 30%，可解锁股份 559.5 万股，本次解锁的限制性股票可上市流通日为 2019 年 4
月 15 日。监事会审议并对解锁条件和激励对象的名单进行了确认。独立董事对此发表了独立意见。
9、2019 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第
八届监事会 2019 年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2020 年 8 月 14 日，公司分别召开第八届董事会 2020 年度第八次临时会议和
第八届监事会 2020 年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第一期股权激励尚未解锁限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，本次合计回购注销 746 万股。
二、公司第二期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017 年 10 月 27 日，公司分别召开了第七届董事会 2017 年度第七次临时会议
和第七届监事会 2017 年度第四次临时会议，审议通过《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，
并于 2017 年 11 月 16 日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况的自查报告》。
3、2017 年 11 月 17 日，公司分别召开第七届董事会 2017 年度第八次临时会议和
第七届监事会 2017 年度第五次临时会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2017 年 11 月 17 日作为激励计划的授予日，向符合条件的 629 名激
励对象授予 2,784 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
4、2017 年 12 月 22 日，公司完成第二期股权激励的登记工作，公司实际向 624 名
激励对象授予 2,751 万股限制性股票。
5、2019 年 8 月 2 日，公司分别召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第
八届监事会 2019 年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 8 月 14 日，公司分别召开第八届董事会 2020 年度第八次临时会议和第
八届监事会 2020 年度第四次临时会议，审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销第二期股权激励限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见，本次合计回购注销 2,751 万股。
三、第一期、第二期尚未解锁限制性股票回购注销的原因、数量、价格
（一）限制性股票回购注销的原因
公司于 2019 年 8 月 2 日召开第八届董事会 2019 年度第三次临时会议和第八届监
事会 2019 年度第二次临时会议，审议通过了《关于终止实施第一期限制性股票激励计划的议案》和《关于终止实施第二期限制性股票激励计划的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》第七条和第十八条关于终止股权激励计划的有关规定，因广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年内部控制出具了否定的审计意见，第一期、第二期股权激励应当终止实施并回购注销。
（二）限制性股票回购注销的数量
本次涉及第一期需回购注销的限制性股票 746 万股，第二期需回购注销的限制性股票 2,751 万股。
经公司核查，本次股权激励回购注销涉及被中国证券监督管理委员会行政处罚的
高管人数为 11 人（2 人已离职），剩余需回购股数为 170 万股，其中 9 位高管从授予
至今未减持，2 位高管在担任公司高管前卖出 24 万股，卖出部分股份尚未覆盖成本。
（三）限制性股票回购价格的调整及调整方法
（1）第一期、第二期限制性股票调整事由
根据《第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《一期草案》”）和《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《二期草案》”）的相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。
（2）第一期限制性股票回购价格的调整方法
根据公司于 2018 年 4 月 26 日披露《康美药业关于对第一期限制性股票回购价格
进行调整的公告》，调整后的第一期限制性股票回购价格为 6.685 元/股。
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司以总股本 4,973,861,675 股为基数，每股派发现金红利 0.235 元（含税）。
2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，公司以总股本 4,973,861,675 股为基数，每股派发现金红利 0.024 元（含税）。
根据《一期草案》约定，派息事项发生后，公司按下述方式调整回购价格：
P＝P0-V=6.685-0.235-0.024=6.426 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
即公司 2017 年度和 2018 年度权益分派方案实施后，第一期限制性股票激励计划
回购价格由 6.685 元/股调整为 6.426 元/股。
此外，第一期限制性股票的激励对象中 11 人为被中国证券监督管理委员会行政处罚的董事或高管（2 人已离职），其所持有的未解锁的限制性股票的回购价格调整为
2.95 元/股（公司股票市价，即 2020 年 7 月 22 日公司股票收盘价）。
（3）第二期限制性股票回购价格的调整方法
2018年5月17日，公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度利润分配方案，公司以总股本 4,973,861,675 股为基数，每股派发现金红利 0.235 元（含税）。
2019年6月28日，公司2018年年度股东大会审议通过了2018年度利润分配方案，公司以总股本 4,973,861,675 股为基数，每股派发现金红利 0.024 元（含税）。
根据《二期草案》约定，派息事项发生后，公司按下述方式调整回购价格：
P＝P0-V=10.57-0.235-0.024=10.311 元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
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