上 海 证 券 交 易 所
上证公函【2021】2822 号
关于*ST 基础德国子公司申请破产相关事项的
问询函
海航基础设施投资集团股份有限公司：
公司于 10 月 26 日发布公告，称子公司德国海航机场集团及其
下属 4 家子公司于近期向德国地方法院申请破产，法院已裁定受理相关破产申请。相关机场公司系年初自关联方收购，现申请破产对中小投资者影响较大。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条，请你公司及相关方补充披露如下事项。
一、关于前期收购决策是否审慎合理。2021年1月20日公司公告，以 5 亿元从关联方海南航旅交通服务有限公司收购德国海航机场集团 100%股权，标的资产净资产为 3400.73 万欧元，交易增值率约为 87%，德国海航机场集团主要资产为德国法兰克福哈恩机场（以下简称哈恩机场）82.5%股权。短期内，公司本次即公告德国海航机场集团及哈恩机场申请破产。
请公司结合前期收购决策过程和本次破产情况，说明前期收购决策是否审慎，是否具有商业合理性，高溢价收购定价是否合理，关联方收购是否侵害上市公司利益。请收购时发表意见的独立董事、审计委员会再次对上述问题发表意见。
二、关于申请破产具体原因。根据公告，哈恩机场申请破产主要由于疫情影响、补贴诉讼、流动性支持受限等原因。请公司结合收购前的尽调情况、同行业可比公司情况、哈恩机场经营和财务情况，说明公告中所称的疫情影响、补贴诉讼、流动性支持受限对哈恩机场破产的具体影响，说明前期收购尽调是否充分审慎，本次申请破产的真实原因。
三、关于补贴诉讼的具体情况。公告称，由于其他航空公司诉讼政府对哈恩机场不当补贴，法院作出支持的判决，导致哈恩机场无法申请补贴，进而加剧经营困境，导致破产。1 月 20 日本所在关于收购事项的问询函中，要求公司说明哈恩机场获得补贴的可实现性，并进行充分的风险提示。2 月 5 日公司在相关回复公告中称，相关补贴具备可实现性，未进行风险提示，且未披露相关诉讼。
请公司：（1）核实并披露相关诉讼的起诉时间、起诉方、具体事由、目前所处阶段和后续影响等，是否存在其他未披露的重大诉讼，并充分提示有关风险；（2）结合本次诉讼及法院判决情况，说明前期收购决策时是否充分予以关注和考虑；（3）结合哈恩机场补贴对前期收购定价的影响，说明前期收购定价是否合理公允；（4）核实前期公告中未进行风险提示且未披露相关诉讼，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形。请收购时的评估师对问题（3）发表意见。
四、关于收购及申请破产对公司的具体影响。结合收购时定价及支付安排、对标的资产的账务处理，评估并披露前期收购、本次申请破产、后续进展对上市公司经营和财务的具体影响，并充分提
示有关风险。
请公司收到本问询函后立即披露，并于 5 个交易日内回复我部并对外披露。请公司董事会、全体董监高从中小股东利益出发，认真落实函件要求，妥善处理有关事项，维护上市公司利益。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二一年十月二十六日
查看PDF原文
