股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-132
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7
月14日披露了《关于收购里约热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》（公
告编号：临2017-063），公司与ODEBRECHTTRANSPORTAEROPORTOSS.A.
（兴建运输机场股份有限公司，以下简称“OTPA”）于2017年7月12日签订《股
权转让协议》（以下简称《OTPA股权转让协议》），公司将收购OTPA持有的Rio
deJaneiroAeroportosS.A（. 里约热内卢机场股份有限公司，以下简称“RJA”）60%
的股权，RJA持有ConcessionáriaAeroportoRiodeJaneiroS.A.（里约热内卢机场
特许经营股份有限公司，以下简称“CARJ”）51%的股权，CARJ为巴西里约GIG
机场的管理公司，拥有巴西里约GIG机场的特许经营权。2017年7月12日，公
司与ExcelenteB.V（. ChangiAirportsInternationalPte.Ltd.的控股子公司）签订《股
权转让协议》（以下简称《Excelente股权转让协议》），出售公司所持有的RJA9%
的股权。上述两项交易完成后（以下简称“本次交易”），公司持有RJA51%的股
权。
二、本次交易公司已审议的议案
（一）公司分别于2017年8月30日、2017年9月19日召开第八届董事会
第九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢机场
特许经营股份有限公司（CARJ）向BancodoBrasilS.A.等银行提供担保的议案》
（详见公司于2017年8月31日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有
限公司（CARJ）向BancodoBrasilS.A.等银行提供担保的公告》，公告编号：临
2017-081）。
（二）公司分别于2017年8月30日、2017年9月19日召开第八届董事会
第九次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢机场
特许经营股份有限公司（CARJ）向BTGPACTUALSEGURDORAS.A.银行提供
担保的议案》（详见公司于2017年8月31日披露的《关于为里约热内卢机场特
许经营股份有限公司（CARJ）向BTGPACTUALSEGURDORAS.A.银行提供担
保的公告》，公告编号：临2017-082）。
（三）公司分别于2017年11月13日、2017年11月29日召开第八届董事
会第十三次会议、2017 年第六次临时股东大会审议通过了《关于为里约热内卢
机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担保的议案》（详见公司于2017年11
月14日披露的《关于为里约热内卢机场特许经营股份有限公司（CARJ）提供担
保的公告》，公告编号：临2017-113）。
截至本公告披露日，因公司收购RJA股权尚未交割，上述担保均未生效。
三、本次交易已取得中国政府审批的事项
（一）海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》
2017年7月27日，公司通过中华人民共和国商务部（以下简称：“国家商
务部”）“商务部业务系统统一平台”提交备案申请。2017年10月25日，公司
取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》。
（二）国家发改委项目备案受理通知
2017年7月27日，公司通过“全国投资项目在线审批监督平台”就本项目
向中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）申请备案，并以纸质材料递交海南省发改委。2017年8月1日，公司获得全国投资项目在线审批监管平台的审核结果告知单，受理该项目的备案申请。截至本公告披露日，公司尚未收到国家发改委同意本次交易备案的《项目备案通知书》。
四、本次交易进展
根据《OTPA股权转让协议》的约定，本次交易的前置条件完成的时间为不
晚于巴西里约热内卢当地时间2017年12月15日，如交易的所有前置条件未能
在该日期前完成，或双方未能另行书面约定较后的日期以完成交易的所有前置条件，《OTPA股权转让协议》将无法继续履行。
本次交易的前置条件，请见公司于2017年7月14日披露的《关于收购里约
热内卢机场股份有限公司（RJA）股权的公告》，公告编号：临2017-063。其中，
需取得中国政府审批的事项包括：国家发改委批准备案、国家商务部批准和国家外汇管理局批准。截至本公告披露日，公司已取得海南省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，但尚未收到国家发改委同意本次交易备案的《项目备案通知书》，因此公司尚无法向国家外汇管理局提出审批申请。
鉴于公司未能在约定期限内完成本次交易的前置条件，且公司与OTPA暂时
未能另行书面约定较后的日期以完成交易的所有前置条件，故《OTPA股权转让
协议》暂时无法继续履行。根据《Excelente股权转让协议》，本次交易的前置条
件为公司已完成《OTPA股权转让协议》项下之交易且公司已合法持有RJA60%
的股权。鉴于《OTPA股权转让协议》项下之交易无法达成，故《Excelente股权
转让协议》交易生效条件未成就。另，因公司收购RJA 股权尚未交割，公司为
CARJ所提供之担保均未生效。
五、风险提示
（一）根据现有交易文件，本次交易因无法完成交易前置条件，面临无法继续履行的风险；
（二）公司正积极沟通交易各方，以寻求使本次交易继续实施的方案，但各方能否达成一致意见，存在重大不确定性；
（三）截至本公告披露日，公司未与交易对手发生资金往来，本次交易无法继续履行不会对公司的生产经营造成不利影响；
（四）本次交易作为公司的重点推进项目，因未能在约定期限内完成交易的前置条件而面临无法继续履行的风险，公司董事会对此深感遗憾。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2017年12月20日
