股票代码：600515 股票简称：海航基础公告编号：2016-078
海南海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司武汉蓝海临空出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容:本公司孙公司武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（简称：武汉蓝海临空）拟与关联方天津渤海租赁有限公司（简称：天津渤海租赁）签订《资产买卖合同》，出售武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库，转让价款45,000.00万元人民币。
过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易须提交股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
一、关联交易概述
1、本公司孙公司武汉蓝海临空拟与关联方天津渤海租赁签订《资产买卖合同》，出售武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库，转让价款45,000.00万元人民币。
2、因武汉海航蓝海临空产业发展有限公司和天津渤海租赁有限公司属同一实际控制人控制，双方为关联方，上述交易构成关联交易。
3、过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
天津渤海租赁有限公司
注册资本：1,500,000.00万元人民币；
法定代表人: 金川；
注册地址 ：天津自贸试验区（空港经济区）环河北路76号空港商务园西区
7-1-301室
经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、二三类医疗器械（仅限融资租赁大型医用设备）等设备及其附带技术的融资租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；兼营与主营业务有关的商业保理业务；经商务部批准的其他业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止2016年3月31日，其总资产16,960,381.16万元，总负债14,785,353.08万元，总收入533,411.76万元，净利润55,148.23万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易标的基本情况
1、本次交易标的为公司孙公司武汉蓝海临空的资产，为武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库。
2、公司孙公司武汉蓝海临空目前持有的武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
3、截至2016年6月30日武汉蓝海临空总资产87,946.11万元、总负债68,476.23万元、总收入495.72万元、净利润-1,145.47万元。（以上财务数据未经审计）
4、本次标的已经湖北玖誉房地产评估有限公司评估，评估方法为收益法，评估基准日为2016年3月18日，使用有效期为一年，即自2016年6月8日至2016年12月7日。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）、交易合同的主要内容
1、交易双方名称
甲方（受让方）： 天津渤海租赁有限公司
乙方（转让方）： 武汉海航蓝海临空产业发展有限公司
2、交易标的及交易价格
本合同标的物为武汉海航蓝海临空产业园一期2号、3号及4号仓库，甲方和乙方一致同意本合同标的物的转让价款总额为：【肆亿伍仟万】圆整（小写：￥【450,000,000.00】）
3、转让价款的支付
在下列条件全部满足后【5】个工作日内，甲方将向乙方一次性支付转让价款：
（1）甲方收到乙方向其发出的《付款通知书》；
（2）乙方向甲方出具了经甲方认可的正式标的物资产评估报告；
4、协议生效
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章并经甲方董事会、乙方母公司股东大会审议批准后生效。
（二）、定价情况
根据具有从事证券业务资格的湖北玖誉房地产评估有限公司出具的评估报告，本次关联交易标的股权的评估值为人民币45,081.46万元。据此，交易双方确定本次交易之标的股权价格为人民币45,000.00万元。
五、出售资产的原因和对公司的影响
（一）、出售资产的原因
本次出售资产是公司日常经营的销售行为，将对公司后续持续发展起到推动和促进作用。
（二）、出售资产对公司的影响
截止 2015年12月31日，公司经审计的总资产为374,494.07万元、负债
总额为286,448.76万元、净资产为88,045.31万元、净利润为6,393.77万元。
本次出让资产价格为45,000.00万元，占公司总资产的12%，不会对公司资产体量造成重大影响。此举可改善公司财务状况和经营成果，为公司现有项目和 未来战略发展目标提供资金支持，以期能够给予投资者理想的回报。
六、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第七届董事会第四十二次会议审议了《关于孙公司武汉蓝海临空出售资产暨关联交易的议案》，关联董事李同双先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事就公司孙公司武汉蓝海临空拟与关联方天津渤海租赁签订《资产买卖合同》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下事前认可意见和独立意见：
经核查，此次《资产买卖合同》的签订是公司日常经营的销售行为，将对公司后续持续发展起到推动和促进作用。
本次交易没有损害公司和中小股东的利益。同意将本次议案提交公司第七届董事会第四十二次会议审议，并按规定提请公司股东大会审议。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会（或关联交易控制委员会）对关联交易的书面审核意见
（四）评估报告
特此公告
海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
2016年8月29日
