海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：海南海航基础设施投资集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海航基础
股票代码：600515
收购人名称：海航基础控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦
一致行动人名称：海航实业集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国路108号18层A区
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦
一致行动人名称：天津市大通建设发展集团有限公司
住所：天津市河东区红星路东
通讯地址：天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大通建设集团总部大厦
签署日期：二〇一六年二月
收购人声明
一、本报告书及其摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书及其摘要已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“上市公司”）拥有的权益情况；截至本报告书及其摘要签署之日，除本报告书及其摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海航基础拥有权益；
三、收购人签署本报告书及其摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准；另根据《上市公司收购管理办法》，本次重组将使收购人触发要约收购义务，需待上市公司股东大会审议同意收购人免于发出要约后，收购人因本次收购取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书及其摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书及其摘要中列载的信息和对本报告书及其摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书及其摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明......2
第一节释义......4
第二节收购人介绍......5
一、收购人基本情况......5
二、收购人股权结构及控制关系介绍......7
三、收购人从事的主要业务及财务状况......18
四、收购人所涉处罚、诉讼和仲裁情况......20
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况......21
六、收购人持有、控制其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况...............................................................................22
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上金融机构的简要情况......23
第三节收购决定及收购目的......24
一、本次收购目的......24
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份.............................................................................................................................................24
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间......25
第四节收购方式......27
一、本次交易前股权结构......27
二、本次交易后股权结构......28
三、本次收购方案......28
四、协议主要内容......34
第五节其他重大事项......47
第六节收购人声明......48
第一节释义
在本报告书及其摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：
海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、
收购人 指 天津市大通建设发展集团有限公司
海航基础、上市公司、本指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司
公司、公司
基础控股 指 海航基础控股集团有限公司
基础产业集团 指 海航基础产业集团有限公司
海航实业 指 海航实业集团有限公司
天津大通 指 天津市大通建设发展集团有限公司
海航集团 指 海航集团有限公司
慈航基金会、实际控制人指 海南省慈航公益基金会
海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会
本报告书 指 海南海航基础设施投资集团股份有限公司收购报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限
《购买资产协议》 指 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》
《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础
《购买资产协议之补充指 控股集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议
协议》 之补充协议》
《海南海岛建设股份有限公司与海航基础控股集团有限
《业绩承诺补偿协议》 指 公司之业绩承诺补偿协议》
《业绩承诺补偿协议之 《海南海航基础设施投资集团股份有限公司与海航基础
指
补充协议》 控股集团有限公司之业绩承诺补偿协议之补充协议》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）基础控股
公司名称：海航基础控股集团有限公司
住所：海南省海口市龙华区滨海大道南洋大厦706房
法定代表人：李同双
注册资本：1,553,574.08万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：9146010055737136X1
经营范围：建筑设计、基础设施建设的投资与咨询，商业、酒店、机场、房地产的投资与管理，能源、新技术、新材料的投资开发，旅游项目开发，农业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2010年6月1日
经营期限：2010年6月1日至2040年5月31日
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海口海航大厦
邮政编码：570203
联系人：叶向元
联系电话：0898-68876934
（二）海航实业
公司名称：海航实业集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国路108号18层A区
法定代表人：逯鹰
注册资本：1,357,974.08万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110000573247617P
项目投资；投资管理；企业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期：2011年04月14日
经营期限：2011年04月14日至2061年04月13日
通讯地址：海南省海口市国兴大道7号海航大厦
邮政编码：570203
联系人：王斐
联系电话：0898-68877089
（三）天津大通
公司名称：天津市大通建设发展集团有限公司
注册地址：河东区红星路东
法定代表人：胡杰
注册资本：50,000万元
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91120000238790049Q
经营范围：房地产开发、商品房销售。服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营
范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
成立日期：1997年3月4日
经营期限：1997年3月4日至2049年3月3日
通讯地址：天津市空港经济区中心大道与东三道交口东海航YOHO湾天津大通建设集团总部大厦
邮政编码：300308
联系电话：马志超
联系人：022-88956726
4、收购人存在一致行动关系的说明
基础控股、海航实业与天津大通同受慈航基金会控制。本次收购前，海航实业持有海航基础127,214,170股股份，占总股本的30.09%，天津大通持有海航基础27,336,546股股份，占总股本的6.47%。根据《收购管理办法》相关规定，海航实业、天津大通为基础控股本次收购的一致行动人。天津大通、海航实业已经授权基础控股以共同名义统一编制材料，依照规定披露相关信息，并在信息披露文件上签字盖章。
二、收购人股权结构及控制关系介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
海航实业是基础控股的控股股东，持有基础控股100%股权。海航集团是海航实业的控股股东，持有海航实业100%股权。天津大通的控股股东为海航资产管理集团有限公司，海航集团为天津大通的间接控股股东。慈航基金会为海航集团、基础控股、海航实业、天津大通的实际控制人。
收购人的股权结构及控制关系如下图所示：
海南航空股份有限公司工会委员会 海
