股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-054
海南海岛建设股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●交易简要内容
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“迎宾馆”）以现金方式收购海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区”） 持有的海口海航迎宾馆投资有限公司
（以下简称“迎宾投资”）70%股权。迎宾投资截至2014年11月30日（以下简称“基准日”）净资产评估值为8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%的股权交易价格为人民币6,253万元。
●本次关联交易风险
迎宾投资全部土地已为关联方兰州中川机场管理有限公司借款提供了抵押担保，新城区已向本公司出具承诺函，承诺将于2015年2月28日前办理完毕迎宾投资的土地解押手续，以此作为本次股权转让协议生效的附加条件。
●本公司于2014年11月26日召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并经2014年12月12日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过，将决定以现金30,466万元购买新城区旗下的北塔酒店。
●本次交易尙须经公司股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司将以现金方式收购新城区持有的迎宾投资70%股权。经北京亚超资产评估有限公司（以下简称“亚超评估”）评估，迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
本次交易对方新城区与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易已达到3000万元以上，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为新城区，其与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
全称：海口新城区建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司
住所： 海口市蓝天路168号
注册资本：360,000万元
经营范围：投资管理，信息咨询服务，农业项目开发，财产租赁，室内外装饰装修工程，五金交电、建筑机械销售，房地产开发与经营，旅游项目开发及管理。（凡需行政许可的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会
（2）主要业务最近三年发展状况
2011—2013年，新城区主要从事房地产开发经营、旅游项目开发管理、农业项目开发管理等业务。
2011—2013年，新城区营业收入分别为2.04亿元、14.87亿元、7.27亿元元，净利润分别为2.70亿元、0.37亿元、4.14亿元。
（3）与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
新城区及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，新城区与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的财务指标
单位：亿元
主要财务指标 2013年12月31日
资产总额 267.12
净资产 106.17
营业收入 7.27
净利润 4.14
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
迎宾投资基本情况：
全称：海口海航迎宾馆投资有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：海口市海秀路8号望海商城第6层
注册资本：1000万人民币元
成立日期：2011年04月13日
经营范围：房地产投资，房屋拆迁管理，市政、城市道路、桥梁、管道、给排水、园林绿化工程的咨询。
主要股东：海口新城区建设开发有限公司持有迎宾投资100%股权。
2、权属情况说明
迎宾投资旗下土地存在抵押、质押的情况，新城区已向本公司出具承诺函，承诺将于2015年2月28日前办理完毕迎宾投资的土地解押手续，以此作为本次股权转让协议生效的附加条件。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
亚超评估经采用成本法评估，2014年11月30日总资产账面价值12,127.87万元，评估值12,507.07万元，评估增值379.20万元，增值率3.13%；总负债账面值3,574.00万元，评估值3,574.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值8,933.07万元，评估增值379.20万元，增值率4.43%。
采用成本法评估，迎宾投资全部股东权益的评估价值为8,933.07万元。
4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司（以下简称“中审亚太”）审计，迎宾投资截至2014年11月30日资产总额12,327.87万元，负债总额3,774.00万元，净资产8,553.87万元，营业收入0万元，净利润-134.03万元。2013年经审计的资产总额10,035.73万元，负债总额 58.06
万元，净资产9,977.67万元，2013年度营业收入0万元、净利润-0.82万元。
5、迎宾投资历史沿革情况
2011年04月20日止，海口海航旧城改造有限公司股东首次出资2500万元，其中新城区出资2250万元，持股比例为90%，占总注册资本22.5%；海航地产控股（集团）有限公司（以下简称“海航地产”）出资250万元，持股比例为10%，占总注册资本2.5%。
2012年06月03日止，海口海航旧城改造有限公司第二期出资7500万元，其中新城区出资6750万元，持股比例为90%，占总注册资本67.5%；海航地产出资750万元，持股比例为10%，占总注册资本7.5%。
截至2012年06月03日，海口海航旧城改造有限公司全部注册资本认缴完毕。
2013年12月27日，海口海航旧城改造有限公司经海南省海口市工商行政管理局核准，变更名称为海口海航迎宾馆投资有限公司，法定代表人由苑玉宝变更为谭玉平。
2014年1月10日，新城区与海航地产签订《股权转让协议》，海航地产以人民币1,000万元的价格，将持有迎宾投资10%股权转让给新城区。新城区持有海口海航迎宾投资100%股权。
2014年09月25日，新城区对迎宾投资减资9000万元，减资完后迎宾投资注册资本由10,000万元减至1,000万元。
5、交易并表情况
本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司迎宾投资，截至目前本公司不存在为迎宾投资担保、委托迎宾投资理财，以及迎宾投资占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定原则
经亚超评估的迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
亚超评估采用成本法对迎宾投资净资产进行评估，并出具《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A116号）。迎宾投资总资产账面价值12,327.87万元，评估值12,707.07万元，评估增值379.20万元，增值率3.08%；总负债账面值3,774.00万元，评估值3,774.00万元，评估无增减值；净资产账面价值8,553.87万元，评估值8,933.07万元，评估增值379.20万元，增值率4.43%。迎宾投资全部股东权益的价值为8,933.07万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体
甲方：海口新城区建设开发有限公司
乙方：海南海航迎宾馆有限公司
2、交易价格
交易价格根据亚超评估出具的《资产评估报告书》（北京亚超评报字[2014]第A116号），迎宾投资截至基准日的净资产值评估值为人民币8,933.07万元，经双方交易协商一致确认迎宾投资70%股权的交易价格为人民币6,253万元。
3、支付方式和支付期限
（1）在股权转让协议生效后，乙方在3个工作日内向甲方支付首笔股权转让款5,000万元。
（2）在乙方支付首期股权款之日起，甲方应在30个工作日内办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（3）在股权过户完毕之日起10个工作日内，乙方支付股权交易尾款1,253万元。至此，全部股权交易款支付完毕。同时，甲方向乙方移交迎宾投资的经营管理权，包括移交印章、工商注册证照、酒店营业证照、房产土地证件、工程设备资料、实物财产、财务资料、合同协议、人员名册、人员变更等。
4、协议的生效条件、生效时间
本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章、经乙方母公司海南海岛建设股份有限公司股东大会审议通过、甲方办理迎宾投资土地解除抵押手续完毕后正式生效。
5、期间损益
（1）自本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。
（2）从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（3）自基准日至协议签署日的相关期间，迎宾投资的净利润暂
