股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临2014-042
海南海岛建设股份有限公司
关于收购股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
●交易简要内容
海南海岛建设股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称“海建工程”）拟以现金方式收购洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦建工”）和杨凯先生分别持有的天津博瑞易筑建筑设计有限公司（以下简称“博瑞易筑”）60%股权和40%股权。博瑞易筑截至2014年9月30日（以下简称“基准日”）净资产评估值为1,531.07万元，经交易协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。
●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易
一、关联交易概述
海建工程拟以现金方式收购洋浦建工和杨凯先生分别持有的博瑞易筑60%股权和40%股权。经中威正信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中威正信”）评估，截至评估基准日，博瑞易筑评估值为1,531.07万元。经交易各方协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。
本次交易对方洋浦建工与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方为洋浦建工，其与公司同属同一实际控制人控制，为公司的关联方。
（二）关联人基本情况
（1）基本情况
全称：洋浦国兴工程建设有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：洋浦经济开发区吉浦路凯丰城市广场1#综合楼西单元605房
注册资本：50,000万元人民币
经营范围：建筑业；工程项目咨询与管理；建材生产与销售。（凡需行政许可的凭许可证经营）。
主要股东或实际控制人：海南航空股份有限公司工会委员会
（2）主要业务最近三年发展状况
2011—2013年，建筑业；工程项目咨询与管理；建材生产与销售等业务。
2011—2013年，洋浦建工经审计营业收入分别为0万元、0万元、316.94万元，净利润分别为 0万元、0万元、28.36万元。
（3）洋浦建工与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
洋浦建工及其关联方与本公司存在购买商品、租入或者租出资产、提供或者接受劳务等交易及其产生的经营性债权债务往来。除此之外，洋浦建工与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（4）最近一年的财务指标（经审计）
单位：万元
主要财务指标 2013年12月31日
资产总额 53,419.69
净资产 50,028.36
营业收入 316.94
净利润 28.36
三、关联交易标的情况
（一）交易标的
海建工程拟以现金1,531万元收购洋浦建工和杨凯分别持有的博瑞易筑60%股权和40%股权。
博瑞易筑注册资本750万元，经营范围：建筑设计；图文制作。（国家有专项、专营规定，按规定执行。）
经具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所有限责任公司（以下简称“中兴财光华”）审计，博瑞易筑截至2014年9月30日资产总额2,053.74万元，负债总额1,081.52万元，净资产972.22万元，2013年度营业收入2,009.35万元、净利润88.41万元。
本次交易将导致本公司合并报表范围增加控股子公司博瑞易筑，截至目前本公司不存在为博瑞易筑担保、委托其理财，以及占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易价格确定原则
经中威正信评估，截至评估基准日，博瑞易筑评估值为1,531.07万元。在此基础上，交易各方协商一致确认的交易价格为人民币1,531万元。
中威正信采用成本法及收益法对博瑞易筑的净资产进行评估。成本法评估结果为：资产账面价值2,053.74万元，评估值2,096.07万元，增值64.37万元，增值率3.13%；负债账面价值1,081.52万元，评估值1,081.52万元，无增减值变化；
净资产账面价值972.22万元，评估值1,036.59万元，增值64.37万元，增值率6.62%。
收益法评估结论为：股东全部权益价值（净资产）为1531.07万元，较其账面价值972.22万元，增值558.85，增值率为57.48%。
中威正信认为收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从整体考虑企业的价值，反映了企业各项资产的综合获利能力，成本法主要是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。
本次评估的目的是股权收购，委托各方关注的是标的企业未来的盈利能力和潜力。故最终选取收益法的评估值作为最终的评估结果。
四、交易协议的主要内容和履约安排
1、合同主体
甲方：洋浦国兴工程建设有限公司
乙方：杨凯
丙方：海南海建工程管理有限公司
2、交易价格
根据甲方、乙方与丙方一致聘请的资产评估机构出具的〔中威正信评报字（2014）第5030号〕评估报告，博瑞易筑截止2014年9月30日经评估后的评估价为1,531.07万元。以此评估价为主要依据，经甲方、乙方与丙方协商一致，确定本次股权转让价格为1,531万元。甲方、乙方分别转让60%、40%的股权，对应价款分别为918.6万元、612.4万元。
3、支付方式和支付期限
（1）在股权转让协议生效后，丙方在3个工作日内分别向甲方、乙方支付首笔股权转让款700万元、500万元，合计1,200万元。
（2）在丙方支付首期股权款之日起，甲方、乙方应在10个工作日内办理完毕股权过户的工商变更登记手续。
（3）在股权过户完毕之日起3个工作日内，丙方支付本次股权尾款331万元，即丙方向甲方支付218.6万元，向乙方支付112.4万元。同时，甲方、乙方向丙方移交博瑞易筑的经营管理权，包括移交印章、工商注册证照、营业证照、房产土地证件、甲级工程设计资质等全部资质有关证明材料、工程设备资料、实物财产、财务资料、合同协议、人员名册等。
4、协议生效
本协议经甲方、乙方、丙方签字盖章并获得丙方股东海南海岛建设股份有限公司董事会批准之日起生效。
5、违约责任
（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议，并可向违约方索取赔偿。
（2）如甲方、乙方未能在丙方支付首期款后的10个工作日内办理完毕博瑞易筑股权转让工商变更登记手续，则丙方享有协议单方解除权。当丙方向甲方、乙方发出解除协议书面通知时，甲方、乙方须如数退还丙方已支付的首期价款，并按照丙方已支付款项的每日万分之三向丙方支付违约金。
（3）如丙方未能在博瑞易筑股权过户完毕之日起10个工作日内向甲方、乙方支付本次股权交易总价款的尾款部分，每延迟一日，按照当前阶段延迟支付金额的万分之三向甲方、乙方支付违约金。当甲方、乙方向丙方发出解除协议书面通知时，丙方仍应按照当前阶段延迟支付金额的每日万分之三向甲方、乙方支付违约金；丙方在收齐甲方、乙方应退还的价款及违约金（如有）时，无条件配合甲方、乙方办理博瑞易筑股权的返还过户手续。
五、 保护上市公司利益的合同安排
在协议生效之日起3个工作日内公司将向交易对手支付首笔股权转让款，届时公司收购股权的交付或过户条件已基本具备。本公司自协议生效日起至交易完成日期间行使经营管理博瑞易筑100%的股权，在收购完成前可以尽早深入了解博瑞易筑的经营管理情况。上述协议安排均保护了本公司利益不受损害。
截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）交易的必要性
收购博瑞易筑股权有利于进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。
（二）交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易属于同一控制下的合并，交易完成后，本公司合并范围将新增控股子公司博瑞易筑，相应增加公司资产、负债、收入总额，可在未来发展提高整体经营业绩及盈利能力。
七、交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2014年11月26日，本公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购股权的关联交易的议案》，关联董事李同双先生、董桂国先生、吴恕先生、慕文瑾女士、蒙永涛先生回避表决；其余三名非关联董事一致同意本次股权收购相关事宜。
（二）独立董事意见
作为本公司独立董事，就关于海建工程拟与洋浦建工签订《股权转让协议》事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：
经核查，《股权转让协议》的签订有利于进一步提升公司的综合实力和经营业绩，符合公司经营业务及长远战略发展需要。本次股权收购是按照公平、合理的原则协商达成的，收购价格是以博瑞易筑截至2014年9月30日经评估的净资产值为基础确定的，定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
同意将本次关联交易相关议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，关联董事应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定回避表决；公司经营层应严格按照协议约定，完成拟购买股权过户手续，采取切实可行的措施，控制和规避风险，以实现预期的效益。
