江苏联环药业股份有限公司
与
江苏联环药业集团有限公司
发行股份购买资产协议之补充协议
2013 年 1 月
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本协议由下列当事人于 2013 年 1 月 3 日在江苏省扬州市签订：
甲方：江苏联环药业股份有限公司
住所：扬州市文峰路 21 号
乙方：江苏联环药业集团有限公司
住所：邗江工业园
鉴于：
1、协议双方于 2012 年 9 月 25 日签订了《江苏联环药业股份有限公司与江
苏联环药业集团有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”），
约定江苏联环药业集团有限公司以其持有的扬州制药有限公司 100%股权（以下
简称“标的资产”）认购江苏联环药业股份有限公司发行的股票（以下简称“本
次交易”）。
2、根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会对本次评估结果的意见，
本次交易的标的资产《评估报告》的评估结果选取收益法并对评估值进行相应的
调整。
3、《上市公司重大资产重组管理办法》规定：“资产评估机构采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价
参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独
披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
在调整本次交易标的资产的评估方法与评估结果后，为符合《上市公司重大
资产重组管理办法》规定，需调整本次交易的交易价格与发行数量，并明确甲乙
双方有关利润承诺及补偿的安排，故双方经协商一致达成如下补充协议：
1、根据调整后的标的资产《评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估
价值为 4867 万元。以该评估价值为参考依据，甲方和乙方同意并确认本次交易
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标的资产扬州制药 100%股权的交易价格调整为 4867 万元。
2、根据调整后的标的资产交易价格，甲方拟向乙方发行的股份数量相应调
整为 4600189 股。
3、乙方做出承诺，按其拥有的标的公司股权计算的 2013 年扣除非经常性损
益后的净利润额总计将不低于 654.36 万元，2014 年扣除非经常性损益后的净利
润额总计将不低于 677.59 万元，2015 年扣除非经常性损益后的净利润额总计将
不低于 704.51 万元。
4、甲方和乙方同意，本次交易实施完毕后，甲方在 2013 年、2014 年及 2015
年的会计年度结束时，聘请合格的审计机构对标的公司出具专项审核意见。根据
前述专项审核意见，如上述 2013 年、2014 年和 2015 年实际盈利数不足上述 2013
年、2014 年和 2015 年净利润承诺数的，乙方同意以现金补偿实际盈利数低于净
利润承诺数的差额。
5、乙方同意在合格的审计机构对扬州制药有限公司出具专项审核意见（该
专项审核意见的出具时间应不晚于甲方的年度审计报告）并在甲方年度报告中披
露之日起 30 个工作日内，将现金补偿支付给甲方利润补偿实施公告所确定的股
权登记日登记在册的除乙方之外的甲方股东。
6、本补充协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公司印章并
由甲方董事会通过后，在甲方股东大会批准本次交易并批准乙方免于发出收购要
约、中国证监会核准本次交易并核准豁免乙方因本次交易触发的要约收购义务后
生效；本补充协议作为《购买资产协议》的组成部分，与《购买资产协议》具有
同等效力。本补充协议有约定的，以本补充协议为准；本补充协议未约定的，以
《购买资产协议》的约定为准。
7、本协议正本一式十份，双方各持一份，其余用于办理相关手续。各份正
本均具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏联环药业股份有限公司与江苏联环药业集团有限公司发
行股份购买资产协议之补充协议》签署页）
江苏联环药业股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
江苏联环药业集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）
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