证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-011
江苏联环药业股份有限公司关于收购控股子公司
扬州联环医药营销有限公司少数股东股权暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币11.1786万元收购钱望霓持有的扬州联环医药营销有限公司（以下简称“联环营销”）2%股权；以人民币8.3838万元收购于同福持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购程麒持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购符顺佑持有的联环营销1.5%股权。
2、钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，根据上海证券交易所相关
文件规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次股权收购事项外，过去 12 个月内公司未与钱望霓发生其他关联交易。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一）关联交易基本情况
2017年3月24日，公司与子公司联环营销少数股东钱望霓、于同福、程麒、符顺佑在扬州市分别签署了《股权转让协议》，联环营销系公司控股子公司，其中公司持股92%，钱望霓持股2%，于同福持股1.5%，程麒持股1.5%，符顺佑持股1.5%。现公司以现金方式收购钱望霓、于同福、程麒、符顺佑持有的联环营销股权，股权转让价格为：以人民币11.1786万元收购钱望霓持有的联环营销2%股权；以人民币8.3838万元收购于同福持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购程麒持有的联环营销1.5%股权；以人民币8.3838万元收购符顺佑持有的联环营销1.5%股权。
钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，根据上海证券交易所相关文
件规定，其为公司关联方，本次交易构成关联交易。除本次股权收购事项外，过去 12 个月内公司未与钱望霓发生其他关联交易。
二、关联方及其他交易对方情况介绍
（一）关联人基本情况
钱望霓，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2007年4月—2016年12月
28日任公司总经理，2007年5月起至今任公司董事，2017年2月17日起任公
司副董事长，2005年3月18日起至今任联环营销董事长。
（二）其他交易对方基本情况
于同福，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2000 年至今任联环营销副总
经理。
程麒，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2001年—2015年任联环营销副
总经理，2015年至今任江苏联环药业集团有限公司工会副主席。
符顺佑，男，中国国籍，住所江苏省扬州市，2009 年至今任联环营销副总
经理。
（三）关联关系说明
钱望霓持有联环营销2%股权，其为公司董事，符合《上海证券交易所股票
上市规则》第10.1.5条之（二）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
第十条之（二）规定的上市公司关联自然人认定情形，其为公司关联人，本次交易构成关联交易。钱望霓与公司之间不存在产权、业务、资产等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：联环营销2%股权，联环营销1.5%股权，联环营销1.5%股权，
联环营销1.5%股权
2、标的公司名称：扬州联环医药营销有限公司
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：500万元人民币
5、法定代表人：钱望霓
6、住所：扬州市汶河路8号
7、成立日期：2000-10-20
8、经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）批发。预包装食品（不含冷藏冷冻食品）销售，保健食品销售。二类医疗器械；三类医用高分子材料及制品（含一次性使用无菌医疗器械）批发；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）。（凭有效许可证件经营）一类医疗器械、化工原料及中间体药用辅料批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、标的公司资产、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对联环营销的财务情况出具了天衡审字（2017）00393号审计报告，联环营销经审计的近三年的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流动资产 5,685.40 5,860.96 5,705.95
非流动资产 145.97 132.73 147.43
资产合计 5,831.37 5,993.68 5,853.38
流动负债 5,529.03 5,677.23 5,567.71
非流动负债 0 0 0
负债合计 5,529.03 5,677.23 5,567.71
股东权益合计 302.35 316.45 285.67
项目 2014年 2015年 2016年
营业收入 10,589.96 10,983.26 10,975.98
营业利润 -123.81 30.50 -33.82
利润总额 -137.69 27.76 -36.52
净利润 -114.79 14.10 -30.78
10、标的公司股权结构
截至评估基准日，扬州联环医药营销有限公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本、实缴资本(万元) 出资比例
1 江苏联环药业股份有限公司 460.00 92.00%
2 钱望霓 10.00 2.00%
3 任同斌 7.50 1.50%
4 符顺佑 7.50 1.50%
5 陈麒 7.50 1.50%
6 于同福 7.50 1.50%
7 合计 500.00 100.00%
11、标的公司资产评估情况：
具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对联环营销截止2016年12月31日的资产情况出具了苏中资评报字（2017）第C2015号评估报告，采用资产基础法、收益法的资产评估结果如下：
（1）资产基础法
在评估基准日2016年12月31日，扬州联环医药营销有限公司的总资产账
面价值为5,853.38万元，总负债5,567.71万元，股东全部权益为285.67万元（账
面值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计）。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值6,126.68万元，
总负债5,567.71万元，股东全部权益为558.98万元，股东全部权益增值273.30
万元，增值率95.67%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：扬州联环医药营销有限公司 单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 5,705.95 5,737.61 31.65 0.55%
2 非流动资产 147.43 389.08 241.65 163.91%
3 其中：固定资产 44.20 59.14 14.94 33.81%
4 无形资产 4.09 230.80 226.71 5537.30%
5 递延所得税资产 99.14 99.14
6 资产总计 5,853.38 6,126.68 273.30 4.67%
7 流动负债 5,567.71 5,567.71
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