证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：2017-012
江苏联环药业股份有限公司关于收购控股
子公司南京帝易医药科技有限公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币40.82万元收购陈睿持有的南京帝易医药科技有限公司（以下简称“南京帝易”）12%股权。
2、本次交易未构成关联交易
3、本次交易未构成重大资产重组
4、本次交易不存在重大法律障碍。
5、本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
2017年3月24日，公司与子公司南京帝易少数股东陈睿签署了《股权转让协议》。南京帝易系公司控股子公司，其中公司持股88%，陈睿持股12%。现公司以现金方式收购陈睿持有的南京帝易12%股权，股权转让价格为人民币40.82万元。
本次交易完成后，公司将持有南京帝易100%股权。
（二）交易审议情况
上述关联交易已经公司第六届董事会第八次临时会议审议通过，本次交易因未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
陈睿，男，中国国籍，住所江苏省南京市，2014年2月至2017年3月一直
从事新药研发工作，任南京帝易总经理。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：南京帝易12%股权
2、标的公司名称：南京帝易医药科技有限公司
3、类型：有限责任公司
4、注册资本：100万元整
5、法定代表人：秦雄剑
6、住所：南京市栖霞区仙林街道纬地路9号E5栋6层
7、成立日期：2011年11月8日
8、营业期限：2011年11月8日至2031年11月7日
9、经营范围：医药化工产品、医疗器械的研发及技术成果转让；医药技术、保健食品、化妆品、初级农产品的研发；实验仪器、化工产品及日用品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。
10、标的公司资产、财务状况
具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对南京帝易的财务情况出具了天衡审字（2017）00405号审计报告，南京帝易经审计的近三年的资产、负债及经营情况如下：
单位：万元
项目 2014年12月31日 2015年12月31日 2016年12月31日
流动资产 0.90 78.58 114.35
非流动资产 164.63 132.07 118.69
资产合计 165.53 210.65 233.04
流动负债 197.65 350.70 437.56
非流动负债 0 0 0
负债合计 197.65 350.70 437.56
股东权益合计 -32.12 -140.05 -204.52
项目 2014年 2015年 2016年
营业收入 47.04 206.15 338.72
营业利润 -150.26 -107.94 -64.47
利润总额 -150.32 -107.94 -64.47
净利润 -150.32 -107.94 -64.47
10、标的公司股权结构
截至评估基准日，南京帝易股权结构如下：
序号 股东名称 认缴资本、实缴资本(万元) 出资比例
1 江苏联环药业股份有限公司 88.00 88%
2 陈睿 12.00 12%
3 合计 100.00 100.00%
11、标的公司资产评估情况：
具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对联环营销截止2016年12月31日的资产情况出具了苏中资评报字（2017）第C2014号评估报告，南京帝易采用资产基础法评估结果如下：
在评估基准日2016年12月31日，南京帝易医药科技有限公司的总资产账
面价值为233.04万元，总负债437.56万元，股东全部权益为-204.52万元(账面
值已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。
在企业持续经营前提下，采用资产基础法评估后的总资产价值777.69万元，
总负债437.56万元，股东全部权益为340.13万元，股东全部权益增值544.66万
元。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
被评估企业：南京帝易医药科技有限公司 单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A*100%
1 流动资产 114.35 114.35
2 非流动资产 118.69 663.35 544.66 458.88%
3 其中：固定资产 118.69 149.10 30.41 25.62%
4 无形资产 - 514.25 514.25 0.00%
5 资产总计 233.04 777.69 544.66 233.72%
6 流动负债 437.56 437.56
7 非流动负债
8 负债合计 437.56 437.56
9 净资产(所有者权益) -204.52 340.13 544.66
小数点后保留两位
据此，确定南京帝易医药科技有限公司12%股权的评估价值为40.82万元(大
写为肆拾万捌仟贰佰元)。
12、权属状况说明：拟转让交易标的产权清晰，资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，也没有被采取查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）本次交易不涉及债权债务转移事项
（三）交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易按照江苏中天资产评估有限公司以2016年12月31日为评价基准
日出具的苏中资评报字(2017)第 C2014 号评估报告中南京帝易的净资产评估价
值为作价依据，以人民币40.82万元收购陈睿持有的南京帝易12%股权。本次交
易定价公平合理。
四、交易的主要内容及履约安排
本协议由以下双方于2017年3月24日在扬州市共同签署。
出让方：陈睿（以下称甲方）
身份证：422424197703035619
受让方：江苏联环药业股份有限公司（以下称乙方）
住所：扬州市文峰路21号
南京帝易医药科技有限公司（以下称标的公司）注册资本为100万元人民币，
甲方出资12万元人民币，占12%。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友
好协商，达成条款如下：
第一条 （股权转让标的和转让价格）
（一）、甲方将所持有标的公司 12%股权以江苏中天资产评估有限公司以
2016年12月31日为评价基准日出具的苏中资评报字(2017)第C2014号评估报告
中净资产评估价值为作价依据，作价40.82万元人民币转让给乙方。
（二）、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。
（三）、受让方应于本协议签定之日起30日内，向出让方付清全部股权转让
价款。
第二条 （承诺和保证）
甲方保证本合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
第三条 甲乙双方应根据国家法律、法规规定履行本次股权转让相关的纳税
义务。
第四条 在评估基准日至股权交割日期间（“过渡期”），期间损益由新股东承
担。
第五条 （违约责任）
本协议一方违反本协议约定的应向另一方承担违约责任。
第六条 （解决争议的方法）
本协议受中华人民共和国相关法律的羁束并适用其解释。
凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应提交人民法院诉讼解决。
第七条 （其他）
