证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-032
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于控股子公司对联营企业提供借款展期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
对外借款情况：借款对象为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）间接持股 20.4%的联营企业上海港兴置业有限公司（以下简称“上海港兴”）；借款金额为不超过人民币 18,206.39 万元；借款利率为 0%；借款期限不超过 36个月。
履行审议情况：本次控股子公司对外借款事项已经公司九届十三次董事
会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
本次借款对象不属于公司关联方，不构成关联交易。
特别风险提示：截至 2022 年 12 月 31 日，公司控股子公司常州牡丹君港
置业有限公司（以下简称“牡丹君港”）已向上海港兴提供 18,206.39 万元借款，
占公司 2022 年经审计归母净资产的 1.83%，上述借款到期日为 2023 年 5 月 28
日。
受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司 2022 年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备 9,297.62万元（对归母净利润影响净额为 4,741.79 万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及
其所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使其房地产项目子公司管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
一、借款展期的事项概述
1、本次借款展期的基本情况
为支持公司间接持股 20.4%的联营企业上海港兴项目运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，公司持股 51%的控股子公司牡丹君港拟对前期已向上海港兴提供的总金额不超过人民币 18,206.39 万元的借款在提供一定增信措施的前提下进行展期，展期时间不超过 36 个月，展期后借款年利率调整为 0%。同时，上海港兴其余股东以同等条件按持股比例向其提供的借款亦同步展期。
2、董事会审议情况
2023 年 4 月 21 日，公司召开了九届十三次董事会会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。
3、本次借款事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。本次借款为对已提供借款的展期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、借款对象基本情况
公司名称：上海港兴置业有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 828-838 号 26 楼
法定代表人：戴军
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2017 年 5 月 3 日
经营范围：房地产开发、经营，房地产经纪，物业管理，停车场管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：公司持股 51%的控股子公司牡丹君港持股 40.00%、江苏崇通企业管理有限公司持股 60.00%
截至 2022 年 12 月 31 日，上海港兴资产总额为人民币 43,576.31 万元，负
债总额为人民币 48,206.26 万元，资产净额为人民币-4,629.95 万元；2022 年度营业收入人民币 0.00 万元，实现净利润人民币-9,295.61 万元，资产负债率110.62%。（已经审计）
截至 2023 年 3 月 31 日，上海港兴资产总额为人民币 43,573.09 万元，负债
总额为人民币 48,206.26 万元，资产净额为人民币-4,633.17 万元；2023 年 1-3
月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-3.23万元，资产负债率110.63%。（未经审计）
上海港兴为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人，但因其投资的房地产项目子公司苏州瑞兴房地产有限公司（以下简称“苏州瑞兴”）2022 年度房地产项目销售不及预期，上海港兴已对苏州瑞兴的长期股权投资及股东借款计提减值准备，导致上海港兴 2022 年度产生大额亏损，年末净资产为负。
截至 2022 年12 月 31 日，牡丹君港已向上海港兴提供 18,206.39 万元借款，
借款到期日为 2023 年 5 月 28 日。公司综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况
及履约能力，公司动态研判后认为，上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，基于会计核算的谨慎性原则，2022 年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失，计提单项减值准备 9,297.62 万元（对公司归母净利润的影响净额约 4,741.79 万元）。本次借款为前述借款的展期续借，暂不存在到期后未能及时清偿的情形。
三、借款协议的主要内容及授权事项
牡丹君港目前尚未就对外提供借款展期事项签订协议，为充分保护公司及全体股东利益、有效控制风险，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层实施与上述对外提供借款展期事项有关的一切事宜，包括但不限于：在
借款金额不超过人民币 18,206.39 万元、以借款利率 0%、借款期限不超过 36 个
月的授权范围内，在提供一定增信措施的前提下，负责办理并签署上述借款展期
事项有关合同、协议文件等有关事宜。届时公司将根据实际进展情况及时履行信息披露义务。
四、对外提供借款风险分析及风控措施
截至 2022 年 12 月 31 日，公司持股 51%的控股子公司牡丹君港已向上海港
兴提供 18,206.39 万元借款，占公司 2022 年经审计归母净资产的 1.83%，上述
借款到期日为 2023 年 5 月 28 日。
受房地产市场与行业波动影响，上海港兴所投资房地产项目销售不及预期，公司动态研判后认为上海港兴在短期内足额偿还前期全部借款及利息存在一定困难，综合考虑上海港兴的资产情况、经营情况及履约能力，公司 2022 年末对上述借款单独进行减值测试后确认预期信用损失并计提单项减值准备 9,297.62万元（对归母净利润影响净额为 4,741.79 万元）。考虑到上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，为支持上海港兴正常运营，保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况，牡丹君港拟在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借。本次借款展期不会新增公司风险敞口，后续公司将持续关注上海港兴及其所投资房地产项目的经营情况，并通过公司委派的董事积极参与重大事项的决策，竭力促使苏州瑞兴管理层经营好项目，提高项目去化速度，做好风险动态跟踪评估研判工作，控制公司资金风险及投资损益，进一步督促上海港兴在具备还款条件的情况下及时还款，维护公司及股东的合法权益。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次借款展期为已提供借款的续期，不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，上海港兴所持房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备通过销售回款进行债务偿还的一定能力，通过借款展期可以保障该房地产项目正常开展、完成销售和交付，从而提升上海港兴的偿债能力，整体风险较为可控。本次借款展期事项符合法律、行政法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司独立董事在董事会会议上对本次借款展期事项发表了独立意见，认为本次借款展期不会影响公司正常业务开展及资金使用，不会新增公司风险敞口，且
可以支持上海港兴保障相关房地产项目顺利交付，改善其销售情况及现金流状况；上海港兴其余股东均按持股比例提供了同等条件的借款，并同时予以展期，对各方均公平合理；且公司在提供一定增信措施的前提下对上述借款进行展期续借，已采取了必要的风险控制措施，借款对象子公司开发的房地产项目尚未完成全部销售及项目清算，后续仍具备一定的债务偿还能力，整体风险较为可控。本次借款展期不存在利益输送的情形，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
上述借款展期事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于控股子公司对联营企业提供借款展期的的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，公司对外提供财务资助的余额为 274,499.04 万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 27.57%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2023 年 4 月 25 日
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