证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-020
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届十三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次董事会会议
于 2023 年 4 月 21 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于
2023 年 4 月 11 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董
事 7 名，董事李苏粤和独立董事吕天文因工作原因，无法现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长葛维龙先生主持，部分监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年总裁工
作报告》；
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年财务决
算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度利
润分配预案》；
同意公司 2022 年年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红
利 0.21 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 1,044,788,426 股，
以此计算合计拟派发现金红利 219,405,569.46 元（含税）。本年度公司现金分红
比例为 35.92%。如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告 2023-022。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交九届十三次董事会会议审议的《公司 2022 年年度利润分配预案》符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司 2022 年年度利润分配预案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于计提 2022 年度
资产减值准备的议案》；
为客观、真实、公允地反映公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产
价值和经营成果，根据《企业会计准则》和会计政策的相关规定，公司对 2022年年度报告合并会计报表范围内的相关资产进行了审慎评估及减值测试，同意公
司 2022 年度计提信用减值准备 16,649.58 万元，计提合同资产减值准备 12.63
万元，计提存货跌价准备 3,180.91 万元，合计 19,843.12 万元。
具体内容详见公司公告 2023-023。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次计提资产减值准备的决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地
反映了公司截至 2022 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于
向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年董事会
报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年年度报
告及其摘要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度报告》及《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年社会责
任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年度内部
控制评价报告》；
公司独立董事对《公司 2022 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年<内部控
制审计报告>》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年独立董
事述职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上进行宣读汇报。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2022 年董事
会审计委员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2022 年董事会审计委员会履职报告》全文，
详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年申请
融资授信额度的议案》；
同意公司2023年向15家银行申请总额不超过477,900万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该 15 家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（十三）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过《关于 2023
年日常关联交易的议案》；
同意公司及下属子公司 2023 年与公司控股股东常高新集团有限公司及下属子公司等关联方发生有关项目养护、物业服务、项目建设管理、服装销售、环境治理、环境检测、履约担保、评估服务等关联交易，金额预计为 1,550.00 万元人民币。
具体内容详见公司公告 2023-024。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2023 年日常关联交易的议案》提交公司九届十三次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司 2023 年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2023 年日常关联交易的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事曹国伟先生、顾正义先生为关联董事，该 2 名董事回避
表决，其他 7 名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年子公
司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
同意公司 2023 年为资产负债率 70%以下的公司全资及控股子公司拟向银行
申请不超过 100,650 万元人民币和 1,500 万美元的融资额度、资产负债率 70%以
上的公司全资及参股子公司拟向银行申请不超过 489,910 万元人民币的融资额度，合计提供总额度不超过 427,860 万元人民币和 1,500 万美元的连带责任保证担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述全资及控股子公司业务发展情况和实际经营需要，在为资产负债率 70%以下担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；在为资产负债率 70%以上担保对象提供担保的担保总额度内，调剂该等对象之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
以上授权自2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司公告 2023-025。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次担保行为符合中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，公司对参股子公司常州环龙星辰置业有限公司（以下简称“环龙星辰”）按持股比例提供担保，环龙星辰其余股东亦按所持环龙星辰股权比例提供担保；对于公司对控股子公司提供的全额连带责任保证担保，控股子公司其余股东均提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于 2023 年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2023 年拟使
用闲置自有资金进行委托理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司）2023 年在确保不影响其正常经营及资金安全的前提下，使用总额度不超过 30,000 万元人民币闲置自有资金进行委托理财，自 2022 年年度股东大会审议批准之日起至 2023 年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告 2023-026。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为 2023 年公司拟使用闲置自
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