600510 沪市 黑牡丹

证券简称：黑牡丹                      证券代码：600510
    黑牡丹（集团）股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划（草案）
                  二零二零年十二月


                          声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定制订。

  2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。


    4、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司已从二级市场回 购的本公司股份。

    5、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 31,412,850 股，占本激励计
 划草案公告时公司股本总额 1,047,095,025 股的 3.00%。本次授予为一次性授予， 无预留权益。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激 励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。

    6、本计划拟授予激励对象不超过 198 人，包括公司公告本激励计划时在公
 司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干，不包括独立董事、 监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。

    7、限制性股票的授予价格为 4.30 元/股。在本计划公告当日至激励对象完
 成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的 调整。

    8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    9、本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。

    10、本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 24 个月、
 36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转 让、用于担保或偿还债务。限售期满后为解除限售期，授予的限制性股票解除限 售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售期              解除限售时间              可解除限售数量占
                                                      获授权益数量比例

                  自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个

第一个解除限售期  交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起          1/3

                  36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解除限售期  自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首个          1/3


                  交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起

                  48 个月内的最后一个交易日当日止

                  自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首个

第三个解除限售期  交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起          1/3

                  60 个月内的最后一个交易日当日止

    11、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

    （1）以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2019 年度营业收入增长
 率不低于 10%；

    （2）以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2019 年度扣非每股
 收益增长率不低于 12%；

    （3）2019 年现金分红比例不低于 2019 年合并报表中归属于上市公司普通
 股股东净利润的 30%。

    12、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核条件如下表所示：

 解除限售期                        业绩考核条件

              以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度营业收
              入增长率不低于 40%，且不低于同行业平均水平；

  第一个    以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度扣
 解除限售期  非每股收益增长率不低于 16%，且不低于同行业平均水平；

              2021 年现金分红比例不低于 2021 年合并报表中归属于上市公司
              普通股股东净利润的 35%。

              以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021 年度和 2022
              年度营业收入平均值的增长率不低于 50%，且不低于同行业平均
              水平；

  第二个    以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021 年度和
 解除限售期  2022 年度扣非每股收益平均值的增长率不低于 18%，且不低于同
              行业平均水平；

              2022 年现金分红比例不低于 2022 年合并报表中归属于上市公司
              普通股股东净利润的 35%。

              以 2017-2019 年三年营业收入平均值为基数，2021-2023 年三年
  第三个    营业收入平均值的增长率不低于60%，且不低于同行业平均水平；
 解除限售期  以 2017-2019 年三年扣非每股收益平均值为基数，2021-2023 年
              三年扣非每股收益平均值的增长率不低于 20%，且不低于同行业


            平均水平；

            2023 年现金分红比例不低于 2023 年合并报表中归属于上市公司
            普通股股东净利润的 35%。

  注：① 扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2019 年底股本总数为计算依据。

  ② 2021 年度和 2022 年度营业收入平均值的增长率=[（2021 年度营业收入+2022 年度
营业收入）/2/2017-2019 年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。

  ③ 2021 年度和 2022 年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021 年度扣非每股收益
+2022 年度扣非每股收益）/2/2017-2019 年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。
  ④ 若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。

  13、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  14、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  15、本计划需经江苏省常州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本激励计划并予以实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。

  17、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。


                          目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
第一章  释义 ...... 7
第二章  实施本激励计划的目的 ...... 8
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  本激励计划所涉及标的股票数量和来源 ...... 12
第六章  本激励计划的时间安排 ...... 14
第七章  限制性股票授予价格及其确定方法 ...... 16
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 17
第九章  限制性股票的调整方法、程序 ...... 21
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ...... 25
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ...... 28
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ...... 30
第十四章  限制性股票回购原则 ...... 33
第十五章  其他重要事项 ...... 35

                        第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

黑牡丹、本公司、 指  黑牡丹（集团）股份有限公司
公司
本激励计划、本计 指  黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划划

                      公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
限制性股票      指  票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划
                      规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象        指