证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2020-012
黑牡丹（集团）股份有限公司
八届十六次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次董事会会议
于 2020 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于
2020 年 4 月 7 日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 9 名，现场出席董
事 6 名，董事李苏粤因工作原因、独立董事贺凤仙及王本哲因疫情原因，无法现场出席，均以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年总裁工
作报告》；
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年财务决
算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年年度利
润分配预案》；
同意公司 2019 年年度利润分配预案为：公司拟以总股本 1,047,095,025 股
扣除公司回购专用证券账户中的 32,123,599 股后的股份数量，即 1,014,971,426股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.31 元人民币（含税），合计拟派发现金红利 234,458,399.41 元人民币（含税），占 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为 30.01%。2019 年，公司通过集中竞价交易方式实施股份回购已累计支付的现金总额为 65,827,642.45 元人民币（不含印花税、佣金等交易费用），经与本次利润分配预案中预计派发的现金红利合并计算后，公司 2019 年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为 38.43%。若未来实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
具体内容详见公司公告 2020-014。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交八届十六次董事会会议审议的《公司 2019 年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求；公司 2019 年拟分配的现金红利与公司 2019 年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占 2019 年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率达 38.43%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者；本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《公司 2019 年年度利润分配预案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年董事会
报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年年度报
告及其摘要》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年年度报告》及《黑牡丹（集团）股
份有限公司 2019 年年度报告摘要》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年社会责
任报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年社会责任报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年度内部
控制评价报告》；
公司独立董事对《公司 2019 年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司 2019 年<内部控
制审计报告>》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年度内控审计报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019 年独立董事述职
报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年独立董事述职报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2019 年董事会审计委
员会履职报告》；
《黑牡丹（集团）股份有限公司 2019 年董事会审计委员会履职报告》全文，详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
（十一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2020 年申请
融资授信额度的议案》；
同意公司2020年向13家银行申请总额不超过356,750万元人民币或等值美元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，结合公司实际情况，可在该 13 家银行或其他金融机构间调整融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信额度及授权事项自本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。
（十二）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避，审议通过《关于 2020
年日常关联交易的议案》；
同意公司及下属子公司 2020 年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公司之间发生有关项目养护、废水处理、土壤治理等关联交易，金额预计为867.08 万元人民币。
具体内容详见公司公告 2020-015。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于 2020 年日常关联交易的议案》提交公司八届十六次董事会会议审议。
公司独立董事在董事会会议上对该议案发表了独立意见，认为公司 2020 年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响；同意将《关于 2020 年日常关联交易的议案》提交公司 2019 年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事马国平、陈伟凌为关联董事，该 2 名董事回避表决，其他 7 名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于 2020 年子公
司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》；
419,800 万元人民币和 9,500 万美元的融资额度提供全额连带责任保证担保。其中为全资子公司黑牡丹纺织有限公司拟向银行申请的共计 125,900 万元人民币融资额度、全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的共计 39,000万元人民币融资额度、全资子公司上海晟辉贸易有限公司拟向银行申请的共计2,500 万美元融资额度、全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司拟向银行申请的共计 54,900 万元人民币融资额度、控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的共计 5,500 万美元融资额度、二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请的 1,500万美元融资额度、控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）拟向银行申请的共计 30,000 万元人民币以及二级控股子公司中山市艾特网能技术有限公司（以下简称“中山艾特”）拟向银行申请的共计 20,000 万元人民币提供全额连带责任保证担保，担保期限均不超过 3 年；为全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）拟向银行申请的 150,000 万元人民币融资额度提供全额连带责任保证担保，担保期限不超过 5 年，同时黑牡丹置业以其名下的江苏省常州市 JZX20191902 地块土地使用权提供抵押担保。
对于公司拟为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保；对于公司为控股子公司艾特网能及其全资子公司中山艾特提供的担保，根据已签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司与深圳市艾特网能技术有限公司全体股东之股权转让协议》约定，除深圳市远致创业投资有限公司（以下简称“深圳远致”）外，艾特网能其余股东已将其各自所持有艾特网能的股权质押给公司；深圳远致未质押的艾特网能 0.67%股权部分由蓝富坤、尹大勇等 13 名业绩承诺人提供连带责任保证担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度；
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告 2020-016。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于九家子公司的经营发展，符合公司整体利益；九家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的
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