证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2019-015
黑牡丹（集团）股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）八届八次董事会会议于2019年4月16日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知和材料于2019年4月6日以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，现场出席董事7名，董事李苏粤、独立董事任占并因工作原因未能现场出席，以通讯方式参会并表决。会议由董事长戈亚芳女士主持，全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年总裁工作报告》；
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年财务决算报告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度利润分配预案》；
经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年母公司
实现净利润191,463,879.20元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金19,146,387.92元，加上母公司以前年度未分配利润666,536,978.38元，扣除2018年分配2017年年度现金股利148,687,493.55元，以及支付永续债利息12,000,000.00元，2018年末母公司实际可供投资者分配的利润为678,166,976.11元。
同意公司2018年年度利润分配预案为：公司将以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税），预计派发的现金红利共计199,782,087.57元（根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派，故暂按公司目前股份总数1,047,095,025股扣除截至2019年3月31日已累计回购的22,571,499股后的股份数量为基数进行测算，在每10股派发现金红利1.95元（含税）保持不变的前提下，最终实际派发的现金红利总额将根据届时股份回购的实际情况进行相应调整），母公司未分配利润尚余478,384,888.54元，结转以后年度分配。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司提交的《公司2018年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。本次利润分配预案为“根据相关规定，公司回购专用账户中的股份不参与本次权益分派,故公司以2018年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上累计已回购股份数量后的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.95元（含税）”，拟分配的现金红利与公司2018年通过集中竞价交易方式实施股份回购累计支付的现金总额合并计算后的现金分红总额占2018年归属于公司股东的净利润比率超过50%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。本次利润分配预案不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《公司2018年年度利润分配预案》提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年董事会报
告》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年社会责任报告》；
（七）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；
公司独立董事对《公司2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见，认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（八）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2018年<内部控制审计报告>》；
（九）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年独立董事述职报告》；
（十）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2018年董事会审计委员会履职报告》；
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年申请银行融资授信额度的议案》；
同意公司2019年向十一家银行申请人民币272,500万元融资授信总额度，同时授权公司经营管理层在不超过上述融资授信总额度内，可结合公司实际情况，调整该十一家银行及其他金融机构的融资授信额度并办理借款等相关手续、签署相关法律文件。上述授信及授权期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
（十二）以7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，审议通过《关于2019年日常关联交易的议案》；
同意公司下属子公司2019年与公司控股股东常高新集团有限公司下属子公
司之间发生有关项目养护、拆迁服务、土壤治理等关联交易，金额预计为人民币4,324.70万元。
具体内容详见公司公告2019-016。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将该议案提交公司八届八次董事会审议。
公司独立董事在董事会上对该议案发表了独立意见，认为公司2019年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该议案相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2019年日常关联交易的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
根据相关规定，董事马国平、陈伟凌为关联董事，该2名董事回避表决，其他7名董事均同意该项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》；
同意公司分别为公司全资子公司黑牡丹纺织有限公司拟向银行申请的112,900万元人民币融资额度、公司全资子公司黑牡丹集团进出口有限公司拟向银行申请的39,000万元人民币融资额度、公司全资子公司上海晟辉贸易有限公司拟向银行申请的2,500万美元融资额度、公司拥有100%表决权的控股子公司常州黑牡丹建设投资有限公司拟向银行申请的44,900万元人民币融资额度、公司控股子公司黑牡丹（香港）有限公司（以下简称“黑牡丹香港”）拟向银行申请的7,000万美元融资额度、公司二级控股子公司常州嘉发纺织科技有限公司（以下简称“嘉发纺织”）拟向银行申请的11,000万元人民币融资额度、公司二
级控股子公司常州库鲁布旦有限公司（以下简称“库鲁布旦”）拟向银行申请的1,500万美元融资额度提供全额连带责任保证担保，上述融资额度对应的融资期限均为1年。对于公司为控股子公司黑牡丹香港及其全资子公司嘉发纺织及库鲁布旦提供的担保，黑牡丹香港其余自然人股东以其各自所持有黑牡丹香港的股权质押给公司，作为对公司提供担保的反担保。
同意公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司为其全资子公司常州牡丹华都房地产有限公司（以下简称“牡丹华都”）拟向银行申请的不超过40,000万元人民币、融资期限为3年的融资额度提供全额连带责任保证担保；同时牡丹华都以其名下“牡丹和府”项目土地使用权对前述融资额度提供抵押担保。
同时，为保证上述担保事项顺利进行，同意公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述担保事项有关的一切事宜，包括：
1、根据公司上述子公司业务发展情况和实际经营需要，在上述公司提供担保的担保总额度内，调剂上述全资子公司之间的担保额度以及上述控股子公司之间的担保额度。
2、负责办理并签署上述担保事项有关合同、协议等文件等有关事宜。
具体内容详见公司公告2019-017。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司本次担保行为符合中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定；本次担保资金用于八家子公司的经营发展，符合公司整体利益；八家被担保子公司目前生产经营情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响，同意将《关于2019年为子公司提供担保及子公司间提供担保的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》；
同意公司（包括公司各级全资、控股子公司，下同）2019年在确保不影响
公司正常经营及资金安全的前提下，使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财。投资期限自2018年年度股东大会审议批准之日起至2019年年度股东大会召开之日有效。
具体内容详见公司公告2019-018。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为2019年公司使用闲置自有资金进行投资理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率；同意公司2019年使用额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金进行投资理财；并同意将《关于2019年使用闲置自有资金进行投资理财的议案》提交公司2018年年度股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请信托贷款的议案》；
同意公司向华澳国际信托有限公司、山东省国际信托股份有限公司或西部信托有限公司以及安徽国元信托有限责任公司申请不超过人民币8亿元信托贷款，信托贷款期限分别为不超过2年和不超过1年；前述信托贷款同时由公司控股股东常高新集团有限公司提供连带责任保证担保。
为保证上述信托贷款事项顺利进行，同意授权公司经营管理
