证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 上市地：上海证券交易所
黑牡丹（集团）股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书
交易对方：常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
住 所：常州市新北区高新科技园6 号楼
二○○九年一月黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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特别提示
根据有关部门和中国证监会的审核意见，本报告书做出了如下调整或修订，
敬请投资者仔细阅读公司董事会2008 年1 月21 日公布的《黑牡丹（集团）股
份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》（封卷稿）。
1、本次发行标的资产评估结果经江苏省国资委备案（苏国资评备[2008]19
号、苏国资评备[2008]18 号），公司向常高新购买的标的资产的评估结果为
232,505.89 万元人民币。本次非公开发行每股发行价格为人民币6.51 元，根
据标的资产的评估结果，本公司向常高新发行的股份数量调整为35,715.19 万
股，较此前披露发行股份数量35,371.18 万股增加344.01 万股。该项调整已于
2008 年8 月31 日公告。
2、本报告书补充披露了新长江等五家常高新子公司本次未注入上市公司的
原因。详见本报告书“第七节二（二）2.本次交易后的同业竞争分析”。
3、本报告书补充披露了常高新子公司滨江拆迁与高新城投、火炬置业之间
的关联交易。详见报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。
4、本报告书对运用资产评估的方法、结果以及运用假设开发法进行评估的
资产进行了补充说明。详见报告书“第八节本次交易定价依据及公平合理性的分
析”。
5、本报告书补充披露了常高新对高新城投诉讼事项的承诺。详见报告书“第
四节一（八）其他需要说明的事项”。
6、本报告书补充披露了常高新对本次交易盈利预测事项的补充承诺。详见
报告书“第七节二（一）有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力”。
7、本报告书增补了常高新履行业绩补偿承诺的保障措施的描述。详见报告
书“第九节二（六）业绩补偿承诺的保障措施”。
8、本报告书补充披露了重组完成后置入资产业务与原有业务整合情况以及
公司管理结构和人员安排的计划。详见报告书“第九节二（四）公司管理架构和
人员整合计划”。黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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9、本报告书对和泰投资与常高新之间关于标的资产股权交易情况进行了补
充说明。详见报告书“第四节一（三）历史沿革”以及“第四节二（三）历史沿
革”。
10、本报告书细化了对拟置入资产的财务状况分析。详见报告书“第四节一
（四）简要财务状况分析”以及“第四节二（四）简要财务状况分析”。
11、本报告书补充披露了上市公司与新发展之间的关联交易解决方案。详见
报告书“第七节二（二）1.本次交易后的关联交易分析”。
12、本报告书对于本次交易后业务模式和可持续性风险进行了进一步揭示。
详见报告书“重大事项提示11（5）业务模式与可持续性风险”。
13、本报告书对于本次交易资产评估机构之独立性进行了深入分析。详见报
告书“第八节二（一）本次收购资产的评估机构客观独立”。
14、本报告书补充披露了火炬置业房地产开发资质、近5 年的开发项目、
开发面积、房地产开发销售收入、所开发产品的类型、户型等信息。详见报告书
“第四节二（六）1.主营业务概况”。
15、本报告书补充披露了拟置入上市公司的土地合规性的问题。详见报告书
“第七节四、本次重组涉及的土地符合《促进节约集约用地的通知》的要求”。
16、本报告书对于公司业务对政府的依赖风险进行进一步揭示。详见报告书
“重大事项提示11（6）公司业务对政府的依赖风险”。
17、本报告书补充披露了公司房地产开发业务的资金安排与相应缺口及解决
办法。详见报告书“第四节二（六）4. 后续开发资金的来源保障”。
18、本报告书补充披露了重组后市场开拓安排及融资计划。详见报告书“第
九节二（五）市场开拓及融资计划安排”。公司声明
本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本次非公开发行股份购买资产事项完成后，公司的经营与收益变化，由公司
自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行股份购买资产相关
事项的实质性判断或批准。本报告书所述非公开发行股份等相关事项的生效和完
成尚待有关审批机关的批准或核准。黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
本公司、上市公司、黑牡丹 指黑牡丹（集团）股份有限公司
常高新、实际控制人 指常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司
高新区、新北区 指常州国家高新技术产业开发区，即常州新北区
管委会、区政府 指
常州国家高新技术产业开发区（新北区）管理
委员会（政府）
常国投 指
常州国有资产投资经营总公司，黑牡丹目前的
第一大股东，常高新的全资子公司。
高新城投 指常州高新城市建设投资有限公司
火炬置业 指常州火炬置业有限公司
滨江拆迁 指常州滨江房屋拆迁有限公司
本次发行、本次非公开发行、
本次重组、本次交易
指
黑牡丹通过向常高新定向发行股票，常高新以
高新城投和火炬置业全部股权认购该股票的交
易行为
标的公司、目标公司 指本次发行拟购买的高新城投、火炬置业的合称
定向发行股份购买资产协议 指
黑牡丹与常高新于2008 年5 月19日签订的《定
向发行股份购买资产协议》
独立财务顾问、财务顾问 指中银国际证券有限责任公司
审计机构、江苏公证 指江苏公证会计师事务所有限公司
评估机构、中发国际 指中发国际资产评估有限公司
发行人律师、嘉源所 指北京市嘉源律师事务所
定价基准日 指
本次非公开发行股份的定价基准日，即2008
年5 月22 日（黑牡丹第四届十六次董事会决议
公告日）。
审计基准日 指
本次黑牡丹、高新城投、火炬置业又一期财务
报表审计的截至日，即2008 年5 月31 日
评估基准日 指
本次高新城投、火炬置业的资产评估基准日，
即2008 年5 月31 日
交易交割日 指
指黑牡丹向常高新交付发行的股票，以及常高
新向黑牡丹交付拟购买资产的日期。
备考合并财务报告 指
假设本次交易于2007 年1 月1 日完成，由公
司按目前适用的会计制度、准则等编制并经江
苏公证审计的本次交易业务架构完成后的公司
2007 年度、2008 年1-5 月的备考财务报告。
备考合并盈利预测审核报告 指
假设本次交易已经在2008 年1 月1 日实施完
毕的基础上，本公司根据相关假设编制、并经黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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江苏公证审核的2008 年、2009 年盈利预测
高新城投资产评估报告 指
由中发国际资产评估有限公司出具的中发评报
字[2008]第094 号《常州高新技术产业开发区
发展(集团)总公司拟将持有的常州高新城市建
设投资有限公司100％股权转让给黑牡丹(集
团)股份有限公司项目资产评估报告》
火炬置业资产评估报告 指
由中发国际资产评估有限公司出具的中发评报
字[2008]第086 号《常州高新技术产业开发区
发展(集团)总公司拟将持有的常州火炬置业有
限公司100％股权转让给黑牡丹(集团)股份有
限公司项目资产评估报告》
安置房 指
政府进行城市道路建设和其他公共设施建设项
目、土地开发时，对被拆迁住户进行安置所建
的房屋。
董事会 指黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
股东大会 指黑牡丹（集团）股份有限公司股东大会
国有资产监管部门 指江苏省及常州市国有资产监督管理委员会
省国资委 指江苏省国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
元 指人民币元黑牡丹（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
1. 本次公司发行股份购买资产暨关联交易事项系黑牡丹向实际控制人常高
新定向发行股份，收购常高新持有的高新城投100%股权、火炬置业100%股权。
2. 黑牡丹享有或承担标的资产自评估基准日（2008 年5 月31 日）至交易
交割日期间产生的盈利或亏损等净资产变化。
3. 根据中发国际资产评估有限公司出具的中发评报字[2008]第094 号《高
新城投资产评估报告》和中发评报字[2008]第086 号《火炬置业资产评估报告》，
高新城投100%股权评估价值24,958.40 万元，火炬置业100%股权评估价值
207,547.49 万元，合计232,505.89 万元。该评估价值已经江苏省国资委备案（苏
国资评备[2008]19 号、苏国资评备[2008]18 号）。本次常高新转让标的公司资产
作价232,505.89 万元。
4. 本次公司发行股份的发行价格为6.51 元/股，即黑牡丹第四届董事会第
十六次会议决议公告日（2008 年5 月22 日）前20 个交易日股票交易均价，本
次拟非公开发行股份357,151,900 股，发行价格及数量已经公司2008 年第一次
临时股东大会批准。
5. 由于常高新是本公司的实际控制人，因此本次交易构成关联交易。在本
公司股东大会审议本次交易时，常高新的全资子公司常国投作为关联股东已回避
表决。
6. 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大
资产重组行为，本次公司发行股份购买资产行为需报经中国证监会核准。
7. 本次发行前，常高新是公司的实际控制人，本次常高新认购黑牡丹非公
开发行的股份将触发要约收购义务。根据《上市公司收
