证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2020-临 061
新疆天富能源股份有限公司
关于收购石河子泽众水务有限公司100%股权暨关联
交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或
“天富能源”）拟以现金支付方式收购关联方石河子市天富智盛股权投资有限公司（以下简称“天富智盛”）持有的石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”或“标的公司”）100%股权。
交易价格：本次交易价格以于评估基准日（2020 年 9 月 30 日）
泽众水务 100%股权的评估价值确定，为 67,919.42 万元。
关联性质：本次交易对手方天富智盛为公司控股股东新疆天富
集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）的全资子公司，且天富智盛直接持有公司 10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去 12 个月公司与天富智盛及天富集团未进行类似的股权转让或相关交易。
交易程序：本次事项已经公司 2020 年 11 月 25 日召开的第六
届董事会第三十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会进行审议。本次拟发生的交易事项须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
本次股权转让完成后，泽众水务将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易的实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应及建筑施工等其它业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、天然气等综合城市能源服务，也是西北地区唯一一家以热电联产模式为主，多种能源供应方式并举，发、供、调一体化的综合性能源上市公司。
为强化公司城市综合能源服务平台职能、增厚股东收益及减少关联交易，公司拟向天富智盛支付现金 67,919.42 万元收购泽众水务100%股权，并签订相关《股权转让协议》。
公司聘请了具有证券相关业务资格的北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）作为本次收购的评估机构，以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日，以资产基础法对泽众水务全部股权价值进行了评估，并出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购股权涉及的石河子泽众水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-707 号）。本次交易价格以评估值确定，泽众水务 100%
股权交易价格为 67,919.42 万元，较泽众水务 2020 年 9 月 30 日经审
计净资产（母公司数）溢价 27.48%，较泽众水务 2020 年 9 月 30 日
经审计净资产（合并报表数）溢价 29.22%。
本次交易对手方天富智盛为公司控股股东天富集团的全资子公司，且天富智盛直接持有公司 10.63%股份，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2020 年 11 月 25 日召开第六届董事会第三十八次会议，
审议通过了“关于收购石河子泽众水务有限公司 100%股权暨关联交易的议案”，本次会议应参加表决董事 10 名，实际收到 10 名董事的有效表决票，其中，董事刘伟先生、王润生先生作为关联董事回避了
表决，其余非关联董事以 8 票同意通过了该议案。公司独立董事就上述关联交易发表了独立意见。
上述议案所涉关联交易金额为 67,919.42 万元，占公司最近一期
经审计净资产的 10.11%。该关联交易金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，尚须提交股东大会审议。上述交易事项须经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会审核批准后方可实施。
二、关联方基本情况介绍
关联方名称：石河子市天富智盛股权投资有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆石河子市城区东幸福路 98-17 号
法定代表人：刘伟
注册资本：100,000 万人民币
主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份,房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权关系：天富智盛为公司控股股东天富集团的全资子公司，且天富智盛直接持有公司 10.63%股份。
实际控制人：新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会
天富智盛最近三年一直从事与主营业务相关的股权投资等业务；2019 年度天富智盛经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日
资产总额 1,109,971.53
负债总额 542,014.40
所有者权益总额 567,957.13
项目 2019 年度
营业收入 1,730,044.67
净利润 33,386.61
审计单位：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称和类别
交易标的：天富智盛持有的泽众水务 100%股权
2、基本情况
（1）工商信息
名称：石河子泽众水务有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：新疆石河子市北二路 14 小区 7 号
法定代表人：靳风鸣
注册资本：114,334.3 万元人民币
成立日期：2006 年 4 月 27 日
经营范围：生活饮用水；城镇供水、排水、污水处理；供热；管道工程施工；管道配件、水表及配件的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
（2）股权结构
截至协议签署日，泽众水务的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例
1 天富智盛 114,334.30 100%
（3）泽众水务财务状况
泽众水务最近一年和一期的主要财务数据（合并报表数）如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日（经审计） 2019年12月31日（未经审计）
资产总额 134,993.11 119,118.00
负债总额 82,066.12 67,254.92
所有者权益总额 52,926.99 51,863.08
项目 2020 年 1-9 月（经审计） 2019 年度（未经审计）
营业收入 12,341.09 15,961.77
净利润 1,063.91 4,867.90
泽众水务 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月财务数据已经中兴华
会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（4）股权权属状况
天富智盛持有的泽众水务股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（5）泽众水务近 12 个月内增资、减资或改制、评估情况
为提高泽众水务盈利能力、缓解债务压力，2020 年 1 月，天富
集团将泽众水务中涉及团场三供一业的资产及负债无偿划拨给天富集团之全资子公司新疆天富现代服务有限公司，泽众水务合计减少资
产 129,098.84 万元、负债 28,068.38 万元，减资 91,681.70 万元。
（二）审计情况
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券、期货审计从业资格）出具的《石河子泽众水务有限公司审计报告》（中
兴华专字[2020]第 020298 号），截止 2020 年 9 月 30 日，泽众水务的
资产总额为 134,993.11 万元，负债总额为 82,066.12 万元，净资产
总额 52,926.99 万元，2020 年 1-9 月营业收入 12,341.09 万元，净
利润 1,063.91 万元（合并报表数）。
（三）交易标的评估情况
1、评估基本情况
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）受托对泽众水务全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购股权涉及的石河子泽众水务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020] 第 01-707 号）。
评估机构资格：经财政部、中国证券监督管理委员会审查批准，北方亚事具备资产评估资格和证券期货相关业务评估资格，可从事证券、期货相关评估业务（批准文号财企[2009]38 号，证书编号为0100540024）。
评估基准日：2020 年 9 月 30 日
评估方法类型：根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法。选择理由如下：
（1）由于无法取得与被评估单位同行业、近似规模且具有可比性的市场交易案例，故本次评估不选用市场法。
（2）石河子泽众水务有限公司始建于 2006 年 4 月，前身为石河
子市自来水公司，为“民生”企业，主要保证整个石河子市的城市供水，不以盈利为目的。当前我国的水务行业水价的制定受到政府的严格控制，企业没有完全自主定价权。我国已初步建立了水价调整机制，但仍有待完善，鉴于各地情况的差异，成本监控核算及水价调整时间与力度具有一定的不确定性，致使具有投资长期性特征的水务投资面
临政策风险。故本次评估不选用收益法。
（3）资产基础法能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，所以具备资产基础法评估的条件，故本次评估选用资产基础法。
评估假设：（1）基本假设
①交易假设：是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设，它是假定评估对象已经处在交易过程中，评估师根据待评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。
②公开市场假设：假设被评估资产拟进入的市场条件是公开市场。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，指一个有自愿的买者和卖者
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