证券代码：600509 证券简称：天富能源 公告编号：2016-临071
新疆天富能源股份有限公司
关于收购资产暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易的内容：公司拟向控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）整体收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产（以下简称“此工程”），资产收购标的即为天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备（以下简称“标的资产”）。收购价格以2016年5月31日为基准日的标的资产评估价值确定，即144,595,596元。
公司第五届董事会第二十二次会议以6票赞成、0票反对、0票弃
权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日，过去12个月内，公司未与天富集团发生其他资产收购类的关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易须经国有资产管理部门审批通过后方可实施。
一、关联交易概述
公司拟向天富集团收购其所属的热力站及管网工程及配套的设施设备，收购价格以2016年5月31日为基准日的标的资产评估价值确定，即144,595,596元。天富集团为本公司控股股东，持有本公司37.20％的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2016年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了“关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间资产收购类的关联交易未存在达到3,000万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富集团有限责任公司
注册地址：新疆石河子市北二路28号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘伟
职务：董事长
注册资本：104,124.2万元
主营业务范围：职业技能培训；电力能源资产运营；物业管理；房屋租赁；园林绿化；劳务派遣。
截至2015年12月31日，天富集团经审计总资产26,791,144,454.32元，净资产4,627,113,974.44元，2015年度营业收入4,366,413,814.46元，净利润342,549,220.57元(以上均为合并数)。
天富集团持有本公司37.20％的股份，为本公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
1、本次资产收购的标的为天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备，该资产为新疆石河子市集中供热管网改扩建工程项目资产，此工程于2010年1月10日取得新疆生产建设兵团发改委批复，在2011年6月23日由天富集团开工建设，项目建设资金由天富集团通过申请国家资金及自筹资金等解决，此工程已于2016年4月30日完成竣工决算。截至2016年5月31日，标的资产账面净值为150,584,048.96元，经评估的价值为144,595,596.00元。
2、本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及妨碍权属转移的其他情况。
3、关联交易价格的确定
根据有从事证券、期货业务资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具的评估报告，评估结论如下：
经采用成本法评估，新疆天富能源股份有限公司拟购买的新疆天富集团有限责任公司申报评估的资产于评估基准日2016年5月31日评估价值为：144,595,596.00元。具体详见资产评估结果汇总表：
固定资产评估汇总表
评估基准日：2016年5月31日
被评估单位（或产权持有单位）：新疆天富集团有限责任公司 金额单位：人民币元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
科目名称
A B C=B-A D=C/B×100%
房屋建筑物类合计 148,880,577.13 143,051,954.00 -5,828,623.13 -3.91
固定资产-房屋建 10,698,751.37 9,751,570.00 -947,181.37 -8.85
筑物
固定资产-管道及 138,181,825.76 133,300,384.00 -4,881,441.76 -3.53
沟槽
设备类合计 1,703,471.83 1,543,642.00 -159,829.83 -9.38
固定资产-机器设 1,703,471.83 1,543,642.00 -159,829.83 -9.38
备
固定资产合计 150,584,048.96 144,595,596.00 -5,988,452.96 -3.98
评估增减值分析:
本次评估减值5,988,452.96元，减值率3.98%，减值原因为新疆天富能源股份有限公司拟购买的新疆天富集团有限责任公司的资产为在建工程，实际已经投入使用，但是因为未做竣工验收，目前未转入固定资产，没有计提折旧，而评估按照使用年限考虑了成新率，故评估结果减值。
四、关联交易对上市公司的影响
本次收购天富集团的热力站管网工程及配套的设施设备是用于公司主营业务的相关资产。收购完成后，公司将进一步整合石河子市热力管网资产，有利于消除同业竞争，减少关联交易。
五、关联交易应当履行的审议程序
1、2016年8月26日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议“关于收购新疆石河子市集中供热管网改扩建工程资产的议案”，关联董事赵磊、刘伟、秦江、陈军民、程伟东回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的书面意见，并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
本次公司拟向新疆天富集团有限责任公司收购其所属的热力站管网工程及配套的设施设备所发生的关联交易中，关联交易价格经评估后确定，遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。
综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
董事会在上述议案的审议、表决中，关联董事回避表决，关联交易决策和表决程序合法有效，关联交易定价公平、合理，没有损害公司以及中小股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
为上述关联交易提供评估服务的同致信德（北京）资产评估有限公司具备从事证券及期货业务的资格，不存在影响其专业性及独立性的情形。本次关联交易仍需经过国有资产管理部门审批通过后方可实施。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议》
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、《新疆天富能源股份有限公司拟购买新疆天富集团有限责任公司部分固定资产价值项目资产评估报告》
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2016年8月26日
