证券代码：600509 证券简称：天富热电 公告编号： 2011-临023
新疆天富热电股份有限公司
关于控股股东认购非公开发行A 股股票的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
新疆天富热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括控股股东新疆天
富电力(集团)有限责任公司（以下简称“天富集团”）在内的不超过10家特定对
象非公开发行不超过20,000万股A股股票，其中天富集团以现金认购股票的数量
不低于本次发行股票数量的10%。由于天富集团为公司的控股股东，本次交易构
成关联交易。
● 关联董事回避事宜
公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协议的
议案》；公司于2011年4月8日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通过了
《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案。在
上述议案进行表决时，关联董事刘伟、何嘉勇、郝明忠、陈军民、程伟东予以回
避，由其他5名非关联董事对该议案进行审议表决。
● 交易目的及对本公司影响
本次交易有利于公司推进2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生
产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。
● 交易的审核
本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产管理委员会的批准后，提请公
司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害关系
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的关联股东将在股东大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）公司拟向包括控股股东天富集团在内的不超过10家特定对象非公开发
行不超过20,000万股A股股票（以下简称“本次发行”），其中天富集团拟以现
金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。公司与天富集团于2011年1
月6日签署了《新疆天富电力（集团）有限责任公司与新疆天富热电股份有限公
司之股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。由于天富集团为公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
（二）公司于2011年1月7日召开第三届董事会第三十九次会议，审议并通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司与新疆天富电力（集团）有限责任公司签署附生效条件的股份认购协
议的议案》；公司于2011年4月8日召开第三届董事会第四十三次会议，审议并通
过了《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》等关联交易相关议案，
同意公司与天富集团的上述交易。
上述关联交易及双方签署的附生效条件的《股份认购协议》在提交公司董事
会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，
独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。
（三）本次发行需在获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准
后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会的核准后方可实
施。与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联方介绍
天富集团的基本情况如下：
企业性质：有限责任公司
设立时间：2002 年2 月4 日
注册资本：9.8 亿元
法定代表人：郝明忠
注册地址：新疆石河子市北四路179 号
经营范围：职业技能培训、物业管理、电力能源资产运营。
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新疆生产建设兵团农业第八师国有资产管理委员会持有天富集团100%股权。
根据新疆天辰会计师事务所出具的审计报告，截至2009年12月31日，天富电
力（集团）有限责任公司总资产7,578,685,296.01元，净资产1,057,095,448.40
元，2009年度净利润36,876,992.67元。新疆天富电力（集团）有限责任公司持
有本公司46.96％的股权，为本公司控股股东。
三、关联交易标的
天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。
四、关联交易合同的主要内容
（一）股份认购
天富集团拟以现金认购股票的数量不低于本次发行股票数量的10%。天富集
团不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。
（二）锁定期
天富集团认购本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。
（三）认股款的支付
在协议生效后，天富集团同意按照公司本次非公开发行股票的有关规定和要
求支付认购款。
（四）合同的生效条件
协议经双方签署（即双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章）后成
立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公
司章程及议事规则的规定获得公司董事会依法定程序所通过的决议批准；且
（2）本次非公开发行股票相关事宜已按照《国务院国有资产监督管理委员
会关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证
券有关事项的通知》获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会的批准；且
（3）本次非公开发行股票相关事宜已按照《中华人民共和国公司法》、公
司章程及议事规则的规定获得公司股东大会依法定程序所通过的决议批准；且
（4）本次非公开发行股票相关事宜已获得中国证监会所要求的全部核准、
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批准。
（五）违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构
成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通
过；或/和中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成发行人违
约。
3、本协议项下约定的认购非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及其相
关主管部门或监管机构核准，不构成认购人违约，认购人无需承担任何民事责任。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行
本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一
方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、关联交易定价及原则
公司本次非公开发行股票的发行价格不低于本次发行定价基准日（即公司第
三届董事会第三十九次会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%，
即不低于 10.50 元/股（以下称“发行底价”）；具体发行价格由公司董事会依据
股东大会授权与保荐机构（主承销商）在取得本次发行相关核准文件后，根据有
关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及参与询价的发行对象的申购报价等
实际情况并遵照价格优先原则协商确定；在本次发行定价基准日至发行日期间，
若公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，前述发行底价将
作相应调整。
根据前款规定确定的公司本次非公开发行股票的具体发行价格即为天富集
团认购公司本次发行股票的认购价格。天富集团不参与确定公司本次发行之具体
发行价格的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购
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本次发行股份。
六、关联交易目的及对公司影响
（一）本次交易的目的
本次交易有利于公司推进2×300MW 热电联产项目的建设，从而扩大现有生
产规模，提高市场占有率，进一步提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，有
利于实现并维护股东的长远利益。
（二）本次交易对公司的影响
1、发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成
后，公司仍以电力、热力生产供应为主业，公司的主营业务不会发生变化。未来
公司将根据业务发展的需要，积极考虑公司范围内的业务资产整合计划。
2、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情
况
（1）发行后公司章程变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相
关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（2）发行后上市公司股东结构变动情况
本次发行完成后，由于发行对象为包括天富集团在内的不超过十名特定对
象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生
变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，
有利于公司股东结构的进一步完善。
（3）高管人员结构变动情况
本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人
员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（4）发行后公司业务收入结构变动情况
本次发行完成后，公司的主营业务仍为电力、热力生产供应，不会对业务收
入结构产生重大影响。
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3、发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况以及负债结构和
负债比例变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，
财务状况将得到较大改善，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非
公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（1）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，假设公司负债
总额不发生变化，则公司的资产负债率将会明显下降，公司的财务状况和资产结
构将得到进一步优化，偿债能力和抗风险能力进一步增加。
（2）盈利能力变动状况
本次发行完成后，募集资金投资项目建成投产所带来的经济效益可有效提高
公司利润水平。但另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投资
项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司短期内每股收益
将被摊薄的可能。
（3）现金流量变动状况
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金
使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投
产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流
量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
4、上市公司与控股股东及其关联人之间的业
