方大特钢科技股份有限公司
非公开发行股份购买资产暨关联交易
报告书
上市公司名称： 方大特钢科技股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 方大特钢
股票代码： 600507
交易对方名称： 辽宁方大集团实业有限公司
住所： 沈阳市铁西区北四西路6号
通讯地址： 北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
签署日期：二〇一〇年二月方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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重大事项提示
一、本次交易为关联交易且构成重大资产重组
公司本次拟购买的标的资产为辽宁方大集团持有的沈阳炼焦100%的股权。
本次交易完成后，沈阳炼焦将成为公司的全资子公司，公司本次发行股份购买标
的资产的价格为119,600 万元，占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000 万元人民币，根据中
国证监会《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，辽宁方大集团持有本公司控股股东南昌钢铁57.97%的股权，
因此，本次交易为本公司与间接控股股东发生的关联交易。
二、本次交易标的估值作价
本次交易价格以具有证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的《资产评
估报告书》（中和评报字（2009）第V1054 号）的评估结果确定。本次评估以2009
年8 月31 日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法对交易标的进行了评
估。截至评估基准日，沈阳炼焦净资产账面价值为33,135.72 万元；采用成本法
确定的股东全部权益评估价值为61,315.54 万元，增值额为28,179.82 万元，增值
率为85.04%；采用收益法确定的股东全部权益评估价值为119,600 万元，增值额
为86,464.28 万元，增值率为260.94%。鉴于本次评估目的是转让股东全部权益，
运用收益法评估能够真实地反映企业整体资产的价值，本次交易标的的评估价值
最终以收益法的评估结果作为评估结论。经交易双方协商，确定交易标的本次交
易的价格为119,600 万元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履行
了勤勉、尽职的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致的风险。本公
司已与辽宁方大集团签署了《利润补偿协议书》，辽宁方大集团承诺沈阳炼焦2010
年度、2011 年度及2012 年度的净利润不低于人民币11,008 万元、15,401 万元和
17,508 万元，沈阳炼焦在承诺期间内实际实现的净利润低于承诺净利润的部分，
将由辽宁方大集团以足额的现金补偿给本公司。方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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三、本次交易的盈利预测
本公司和交易标的沈阳炼焦均已编制了2009 年、2010 年的盈利预测报告，
并经具有证券业务资格的会计师事务所进行了审核。
根据北京天圆全会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（天圆全专审字
[2009]171 号），沈阳炼焦2009 年度、2010 年度的净利润分别为62,704,582.40 元、
110,173,934.17 元。按照本次交易拟发行的股份数量143,233,532 股计算，沈阳炼
焦2009 年度、2010 年度每股收益分别为0.44 元/股、0.77 元/股。
根据北京天圆全会计师事务所出具的《备考盈利预测审核报告》（天圆全专
审字[2010] 090010101 号），本次交易完成后，公司2009 年、2010 年每股收益为
0.13 元/股、0.30 元/股，较公司2009 年1-9 月份扣除非经常性损益后的基本每股
收益0.075 元有较大的改善。因此，本次交易将在一定程度上提高公司未来的盈
利能力。
盈利预测的编制主要依据沈阳炼焦实际情况及目前已知的市场资料，尽管遵
循了谨慎性原则，但是盈利预测假设前提可能受到宏观经济周期、行业政策、市
场供求等各种因素的影响而存在一定的不确定性，提醒投资者关注本次盈利预测
的相关假设的不确定性以及由此而引致的交易标的经营业绩下降风险。
四、本次交易产生大额商誉对上市公司的影响
公司本次购买标的资产产生商誉58,257.39 万元。根据《企业会计准则第
20 号--企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，合并成本大于被购买方可辨
认净资产公允价值的部分，确认为商誉。初始确认后的商誉，不再进行摊销，而
是于每一个会计期末，对其进行减值测试。如果在以后年度沈阳炼焦经营状况能
够达到本次收购过程中设想的经营预期，则不会产生商誉减值，也不会对上市公
司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。
公司本次购买标的资产产生的商誉占本公司2009 年8 月31 日模拟合并报
表净资产的19.00%，分别为2009 年度、2010 年度模拟备考盈利预测净利润的
5.78 倍、2.13 倍。如果未来沈阳炼焦经营状况不能达到经营预期，需要根据实
际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，将会对本公司当年的财务状况和经方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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营成果造成不利的影响。
五、辽宁方大集团尚需履行全面要约收购义务
2009 年9 月30 日，辽宁方大集团通过产权交易方式受让江西省冶金集团公
司持有的南昌钢铁57.97%的股权，该事项已获得国务院国有资产监督管理委员
会《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》（国资
产权[2009]1181 号）的同意。由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司
合计持有本公司68.48%股份，导致辽宁方大集团拥有本公司的权益超过30%，触
发了全面要约收购义务。
辽宁方大集团已向中国证监会提交《要约收购报告书》，《要约收购报告书摘
要》已刊登于2009 年10 月9 日上海证券报以及上海证券交易所网站。截至目前，
本次要约尚未获得中国证监会出具的无异议函。
六、本次交易尚需获得公司股东大会和中国证监会的批准
本次非公开发行股份购买资产方案尚需获得公司股东大会审议通过，并经中
国证监会核准，方可实施。
七、辽宁方大集团针对本次交易将申请豁免要约收购
本次交易完成后，辽宁方大集团拥有本公司的权益比例由68.48%上升到
73.94%，根据《收购管理办法》相关规定，本次交易需证监会豁免辽宁方大集团
要约收购义务后方可实施，本次交易符合向中国证监会提出免于以要约方式增持
股份的申请条件。此外，本公司董事会将向临时股东大会提交关于同意豁免辽宁
方大集团豁免要约收购义务的议案，临时股东大会审议通过本次交易议案后，辽
宁方大集团将向证监会提出豁免要约收购义务的申请文件。
八、其他提醒投资关注的风险因素
1、价格波动的风险
目前沈阳炼焦所生产的焦炭是冶金焦，其主要用于钢铁行业的炼钢环节，因
此其主要下游企业为钢铁行业。因此，沈阳炼焦产品价格受到钢铁行业的影响较
大，若钢铁行业不景气，将影响到焦炭价格，进而影响到交易完成后上市公司的方大特钢科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书
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经营业绩。沈阳炼焦生产焦炭的主要原材料为原煤，原煤价格波动对沈阳炼焦经
营业绩的影响举足轻重，如果原煤市场价格发生较大的波动，就会影响沈阳炼焦
原煤的采购价格，造成公司经营业绩的波动。交易标的所处的焦炭行业在上游煤
炭生产企业与下游钢铁生产企业之间，受两大强周期行业影响较大，具有一定波
动性。
2、整体搬迁项目进度的风险
根据沈阳市城市建设规划，沈阳炼焦正在进行整体搬迁，拟在沈阳市经济开
发区投资建设年产98 万吨焦炭的焦化项目，该项目已获得相关部门的各项许可。
项目一期工程拟于2010 年7 月初正式生产，二期工程将于2011 年1 月初正式生
产，建成后具备年产98 万吨焦炭的生产能力。截至本报告书出具日，沈阳炼焦
新厂区建设尚未完成，能否按计划进度顺利实施整体搬迁方案并达产具有一定的
不确定性。
3、环境保护政策的风险
焦炭及其副产品的生产属于污染性行业。沈阳炼焦通过实施资源综合利用等
措施，在生产经营中实现了资源和“三废”的综合利用，“三废”排放达到了环
保部门的排放标准。但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实
施和建设“和谐社会”的要求，环保和安全生产监管相关部门将可能出具更加严
格的监管法律体系和监管手段，致使沈阳炼焦将可能面临较多的监管风险。
4、主要客户集中的风险
2007 年、2008 年、2009 年1-8 月，沈阳炼焦前五名客户的销售额合计分别
为50,444.04 万元、75,919.16 万元、42,198.37 万元，占当期销售总额的比例
分别为88.73%、90.42%、86.53%。沈阳炼焦存在客户相对集中的风险，可能会
因为某一单个客户的变动，影响沈阳炼焦的经营业绩。
本公司在此提示投资者注意投资风险和关注重大事项提示，仔细阅读本报告
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