股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 上市地点：上海证券交易所
新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
（修订版）
泰登投资控股有限公司（Trident Investment Holdings Limited）
交易对方 威宁贸易有限公司（Wei Ning Trading Co., Limited）
霍氏集团控股有限公司（Huos Group Holding Limited）
独立财务顾问
二〇二一年十二月
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅方式详见重组报告书。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大次产重组涉及的泰登投资等 3名交易对方已出具承诺函，承诺：
“本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将承担赔偿责任。”
相关证券服务机构声明
华创证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所、深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司已出具声明，保证《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草案）及其摘要不致因引用相关证券服务机构意见而存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
相关证券服务机构声明......4
目 录......5
释义......7
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概要...... 10
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市等的认定...... 10
三、标的资产的评估与作价情况......11
四、本次交易支付方式...... 12
五、本次交易对本公司的影响...... 15
六、本次交易已履行和尚未履行的决策程序及报批程序...... 16
七、业绩承诺与补偿安排...... 18
八、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 19
九、控股股东对本次交易的原则性意见...... 27 十、控股股东及上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易方案披露之日起至
实施完毕期间的减持计划...... 27
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 27
十二、本次交易完成后对上市公司即期每股收益的影响...... 28
十三、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 31
第二节 重大风险提示......32
一、与本次交易有关的风险...... 32
二、标的公司经营相关风险...... 36
三、其他风险...... 39
第三节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景...... 40
二、本次交易的目的...... 41
三、本次交易决策过程和批准情况...... 42
四、本次交易的具体方案...... 43
五、本次重组对上市公司的影响...... 63
六、本次交易不构成关联交易...... 65
七、本次交易构成重大资产重组...... 65
八、本次交易不构成重组上市...... 65
九、本次交易聘请会计师情况...... 65
新疆库尔勒香梨股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订版）
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
*ST 香梨、香梨股份、上市公 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
司、公司、本公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工有限公
统一石化 指 司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司、北京统一润滑油
公司）
标的公司、交易标的、目标公司 指 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及
统一（无锡）石油制品有限公司
标的资产 指 统一石化 100%股权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股
权
Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、
交易对方 指 Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司（曾用名：威宁
投资有限公司）及 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控
股有限公司
上海西力科 指 上海西力科实业发展有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化 100%股
权、无锡统一 25%股权及陕西统一 25%股权
草案 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书》（草
案）
摘要、本报告书摘要 指 《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）摘要》
购买方 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司与上海西力科实业发展有限公
司的合称
出售方 指 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股
有限公司的合称
扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失
(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中
EBITDA 指 非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公
告第 1 号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有
效的相关法律法规确定。
出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务
报表的 EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无
承诺业绩 指 锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中
2021 年度为人民币 14,051.51 万元，2022 年度为人民币
21,328.38 万元，2023 年度为人民币 24,494.78 万元，总计
人民币 59,874.67 万元。
实际业绩 指 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的
EBITDA
为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予
初始激励金额 指 部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石
化管理层的初始金额为人民币 4,000 万元。
陕西统一 指 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸
阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司）
新疆库尔勒香梨股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订版）
无锡统一 指 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无
锡）石油化工有限公司）
山西统一
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