股票代码：600506 股票简称：*ST 香梨 公告编号：临 2021-57 号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对新疆库尔勒香梨股份有限
公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》
的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 12 月 7 日收
到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》(上证公函【2021】2958 号），（以下简称“问询函”），《问询函》具体内容如下：
新疆库尔勒香梨股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产购买报告书（草案）（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于商誉减值
1.关于标的资产商誉减值情况。草案披露，标的资产统一石油化工有限公司（以下简称统一石化）于 2019 年末、2020 年末分别对统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称陕西统一）资产组的商誉计提了 6,807.98 万元、290.92 万元的减值准备，于 2021 年 6 月末对统一石化及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称无锡统一）资产组计提了 5.18 亿元的减值。公司称大额商誉减值主要原因为 2021 年上半年基础油价格大幅上涨调整盈利预测所致。请公司补充披露：（1）结合历年原油价格波动情况，说明标的资产以前年度商誉减值测试的依据以及相关处理是否审慎，是否符合会计准则的规定；（2）标的资产 2021 年 6 月末计提商誉减值的具体情况，包括计算过程、相关参数以及确认依据等，并结合预测数据差异等情况量化说明在前期计提大额商誉减值的同时在本次交易中形成新商誉的原因及
合理性；（3）相关方约定计算业绩补偿金额时剔除商誉减值的影响的原因及合理性，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
2.关于大额商誉后续影响。草案披露，本次交易完成后，截至 2021 年 6 月 30
日，上市公司合并资产负债表将形成商誉 96,392.58 万元，占上市公司净资产的350.75%。请公司补充披露：（1）交易完成后商誉的具体情况，包括计算过程、确认依据和分摊至资产组的方法及情况；（2）结合基础油价格波动情况、标的资产盈利预测以及商誉减值测试，量化分析商誉减值对上市公司财务状况的影响，是否会导致公司净资产为负并触发财务类强制退市指标，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
二、关于本次交易估值情况
草案披露，公司拟以 13.98 亿元收购统一石化 100%股权、陕西统一 25%股权、
无锡统一 25%股权，其中统一石化评估值 10.82 亿元、增值 24.57%，无锡统一评
估值 1821.12 万元，评估增值 354.09%，陕西统一评估值 4643.43 万元，评估增值
115.34%。
3.关于统一石化增资定价情况。2021 年 8 月，交易对手方泰登投资控股有限
公司（以下简称泰登投资）以其对统一石化 3,900 万美元债权认购新增的等额注册资本，同时交易作价也据此增加 2.5 亿人民币。请公司：（1）补充披露统一石化在评估基准日后进行债转股的原因及合理性；（2）前期债转股价格增值率低于本次交易，请说明前期增资的定价依据，并进一步说明两次交易定价评估差异的合理性以及本次交易定价是否损害上市公司的利益。
4.关于陕西统一估值及增资事项。陕西统一自 2015 年以来处于停工状态，报
告期内未产生任何收入。前期拟规划建设再生油项目，由于属地管制较为严格尚未取得实质进展，此后国际油价出现大幅下跌，该项目被决定推迟。评估报告预
测陕西统一将于 2022 年正式生产，2023 年便可实现约 2.2 亿元收入。此外，2021
年 7 月，山东鸿隆顺泰商贸有限公司（以下简称山东鸿隆）拟以部分设备及专有技术作价 1,000 万元对陕西统一等额增资。而后相关方约定暂停办理相关手续，在重组交易完成后，再行对相关资产进行评估。请公司：（1）结合陕西统一的经营状况和未来经营计划，补充说明相关资产或业务是否具备持续经营能力；（2）论证陕西统一的机器设备和电子设备是否具备生产价值，是否存在因技术更新迭代
而被淘汰的风险，投入生产前是否需要进行改造、试生产等前期准备，并详细说明公司后续拟采取的解决措施；（3）充分披露后续陕西统一恢复生产的具体过程，包括但不限于计划于 2022 年正式生产的考虑及合理性、行政许可情况、人员到位时间、立项时间、可行性分析以及预计正式生产时间等，请公司核查并说明是否存在实质性障碍并充分提示风险；（4）结合上述情况充分论证相关交易的必要性和合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定；（5）补充披露山东鸿隆对陕西统一进行增资的交易定价评估增值情况以及相关方后续对陕西统一增资事项的后续安排，是否有利于保护上市公司及中小股东利益。请财务顾问发表意见。
三、关于业绩承诺及业绩补偿
5.关于盈利预测。草案披露，2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，统一石
化实现营业收入分别为 22.22 亿元、21.44 亿元和 13.47 亿元，剔除商誉减值后净
利润分别为 5,707.63 万元、13,394.41 万元和 6,865.60 万元，2022-2025 年预测营
业收入分别达到 25.81 亿元、27.47 亿元、28.83 亿元和 29.9 亿元，预测净利润分
别达到 1.28 亿元、1.54 亿元、1.6 亿元和 1.65 亿元。请公司：（1）区分主要产品
和业务类型，以列表形式列示各主要产品对应的营业收入、毛利率、销售数量及销售单价等内容，量化分析 2020 年营业收入下滑以及预测营业收入持续增长的原因及合理性；（2）结合上游行业竞争状况及主要供应商变动情况，说明上游原材料供应是否具有稳定性及保障措施；（3）结合基础油、添加剂以及润滑油价格变动情况，对标的公司未来业绩的影响进行敏感性分析，并说明在原材料及产品价格波动较大的情况下，公司如何保证未来利润稳步增长；（4）详细披露未来的经营计划，说明公司现有产能是否能满足预测收入规模的增长，公司是否有进一步扩大产能或其他资本投入计划，如有，请详细说明资金来源、建设计划以及对上市公司经营的影响。请财务顾问及会计师发表意见。
6.关于业绩承诺。草案披露，出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩 EBITDA
指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和。2021-2023 年的承诺业绩分别为 1.41 亿元、2.13 亿元、2.45 亿元。请公司补充说明：（1）选择 EBITDA 而不是扣非后净利润为业绩衡量指标的具体考虑，标的资产未来是否存在计提大额资产减值准备，或者其他导致
净利润不稳定的事项，请充分提示风险；（2）以列表形式补充披露按业绩承诺口径计算的近两年及一期标的资产 EBITDA，并结合标的资产历年市场占有率及市场竞争格局等情况论证承诺业绩的测算依据及可实现性，请就上述事项充分提示风险。请财务顾问、会计师及评估机构发表意见。
7.关于业绩补偿安排。草案披露，2021-2023 年的业绩承诺金额合计 5.99 亿元
但业绩补偿限额仅以 2.38 亿元为限。请公司说明业绩补偿是差额补偿而非交易作价补偿、以及补偿金额远低于承诺金额的考量，并对上述交易安排是否有利于上市公司利益充分提示风险。
8.关于管理层初始激励。草案披露，为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，金额为人民币 4,000万元，而第二期和第三期收购价款支付时便可扣除业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分。请公司补充说明，初始激励金额迟至 2024 年支付，但是 2021-2022年的业绩补偿金额可先行扣除初始激励的部分，此项安排的主要考虑，是否存在不当利益倾斜，能否充分有效保护上市公司、中小股东利益；
四、关于资金安排
9.草案披露，上市公司将通过借款筹集交易价款，其中间接控股股东深圳建信提供总额不超过 6.5 亿元的借款，向银行申请不超过 8.39 亿元的并购贷款，同时将标的资产 100%股权质押给相关银行。公司首期支付价款为 11.6 亿元，且在交割日后的 10 个工作日需将对应人民币资金转换为美元并提交资金出境的申请文件。
此外，交易完成后，公司 2021 年 6 月末的资产负债率将上升至 88.87%，流动负债
高达 18.49 亿元，财务负担较重。请公司补充披露：（1）间接控股股东深圳建信提供借款的资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押或其他结构化安排；（2）首期支付款项占交易作价的 82.9%且在交割后便启动资金出境，该付款安排的合理性以及是否有利于保护上市公司利益；（3）结合交易完成后上市公司债务情况，以列表形式量化分析每年公司需偿还的本金及利息费用以及该事项对公司财务状况的影响，是否会导致公司后续出现亏损。如是，请说明公司进行本次重组的合理性；（4）结合交易完成后公司日常运营所需资金以及未来标的公司为完成业绩承诺新增的投资，以列表形式量化分析相关资金费用以及偿还安排是否会对公司的正常经营、流动性产生不利影响以及是否有留存资金用于提升企业核心竞争力
的长期投资，包括且不限于厂房建设、产能升级，技术采购；（5）公司以本次收购标的股权作为质押标的，后续是否存在丧失主要经营性资产的可能，请充分提示风险。请财务顾问及会计师发表意见。
五、关于业务及财务情况
10.关于经销商模式下的会计政策。草案披露，统一石化通过经销商渠道实现
的主营业务收入分别为 19.60 亿元、17.56 亿元和 11.11 亿元，占营业总收入的比重
分别为 88.34%、81.95%和 82.25%。请公司补充披露：（1）结合销售、结算模式说明标的公司收入确认方法及依据，是否符合《企业会计准则》以及《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的规定；（2）经销商模式下对于销售退回的会计处理，后续是否存在大额销售退回的情况，并说明该情况是否会对业绩承诺实现造成重大影响，请充分提示风险。请会计师发表意见。
11.关于研发费用。2019、2020、2021 年 1-6 月，统一石化研发费用中，职工
薪酬占比分别为 43.96%、37.84%和 48.76%，其他研发费用占比较低。与此同时，标的资产研发费用率远低于同行业可比公司。请公司补充披露：（1）结合专利技术等情况说明公司是否具有核心竞争力，相较同行业公司是否具备技术竞争优势；（2）结合报告期内研发人员的界定标准、人员数量、研发投入情况及同行业可比公司研发人员平均薪酬，分析说明公司研发人员平均薪酬的合理性，分析研发费用中职工薪酬的变动原因，与同行业、同地区公司相比，是否存在显著差异。请财务顾问及会计师发表意见。
12.关于关联交易。草案披露，截至 2021 年 6 月末，统一石化其他应收款余额
为 1544.57 万元，其中关联方百利威仓储账面余额达到 835.5 万元，占比 54.09%，
款项性质显示为仓储资产转让款和代付电费。请公司：（1）说明上述交易的具体情况以及期后回款情况，并结合同类非关联交易价格及市场价格，说明关联交易定价公允性及该项交易商业合理性；（2）列示近两年及一期标的资产的关联交易情况，包括交易内容、交易金额、定价依据及公允性、资金往来及回款情况、合作年限，并说明是否存在关联方资金占用情形。请财务顾问计会计师发表意见。
六、其他
13.关
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