北京市中伦律师事务所
关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
重大资产购买的
法律意见书
二〇二一年十一月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录
释 义 ...... 1
一、 本次交易方案...... 8
二、 本次交易各方主体资格...... 15
三、 本次交易的批准及授权...... 26
四、 本次交易相关协议...... 28
五、 目标公司基本情况及历史沿革...... 28
六、 目标公司的主要资产...... 55
七、 目标公司的业务...... 70
八、 目标公司的项目立项、环保审批情况...... 71
（一） 基本情况...... 71
（二） 关于是否涉及“高耗能、高排放”项目...... 74
九、 目标公司的重大债权债务...... 75
十、 目标公司的税务...... 78
十一、 目标公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚...... 80
十二、 关联交易及同业竞争...... 83
十三、 本次交易涉及的债权债务处理...... 85
十四、 本次交易的信息披露情况...... 85
十五、 本次交易的实质条件...... 86
十六、 本次交易的证券服务机构及其资格...... 90
十七、 关于买卖证券行为的核查...... 91
十八、 结论...... 94
附件：统一石化及其下属企业持有的注册商标...... 97
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
香梨股份以现金方式收购统一石化 100%股权、咸阳
本次交易 指
统一 25%股权和无锡统一 25%股权的交易行为
香梨股份、上海西力科、开曼泰登、威宁贸易、霍氏
集团、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭
交易协议 指
秀花、霍建民就本次交易签署的《重大资产购买及盈
利预测补偿协议》
香梨股份、上市公司 指 新疆库尔勒香梨股份有限公司
上海西力科实业发展有限公司，为香梨股份的全资
上海西力科 指
子公司
指 Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有
开曼泰登
限公司，本次交易的交易对方之一
指 WeiNingTradingCo.,Limited/威宁贸易有限公司（曾
威宁贸易 用名：威宁投资有限公司），本次交易的交易对方之
一
指 Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公
霍氏集团
司，本次交易的交易对方之一
统一石化 100%股权、咸阳统一 25%股权和无锡统一
标的资产 指
25%股权
目标公司 指 统一石化、咸阳统一、无锡统一
统一石油化工有限公司（曾用名：北京统一石油化工
统一石化、公司 指
有限公司、壳牌统一（北京）石油化工有限公司）
统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：统一石油
咸阳统一 指 化工（咸阳）有限公司、壳牌统一（咸阳）石油化工
有限公司）
统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一
无锡统一 指
（无锡）石油化工有限公司）
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
新疆巴音郭楞蒙古自治州沙依东园艺场，香梨股份
沙依东园艺场 指
发起人之一
库尔楚园艺场 指 库尔勒市库尔楚园艺场，香梨股份发起人之一
哈密中农科发展有限责任公司，香梨股份发起人之
中农科公司 指
一
新疆库尔勒人和农场农工贸有限责任公司，香梨股
人和公司 指
份发起人之一
新疆和硕新农种业科技有限责任公司，香梨股份发
新农种业公司 指
起人之一
新疆融盛 指 新疆融盛投资有限公司，香梨股份的控股股东
昌源水务 指 新疆昌源水务集团有限公司
深圳建信 指 深圳市建信投资发展有限公司
新业公司 指 新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司
中国水务 指 中国水务投资有限公司
指 统一石油化工山西有限公司，统一石化的全资子公
山西统一
司
达励国际 指 达励国际有限公司，统一石化的全资子公司
突破润滑油 指 突破润滑油有限公司，达励国际的全资子公司
指 统一电子商务（海南）有限公司，达励国际的全资子
海南统一
公司
凯雷基金 指 Cap IV Genral Partner L.P
霍氏家族 指 霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民
统一投资 指 统一投资控股有限公司
指 霍氏文化产业集团有限公司（曾用名：北京百利威科
霍氏文化
技发展有限公司）
指 Xiangjia International Investment Holdings Limited/祥
祥嘉国际
嘉国际投资控股有限公司
壳牌中国 指 壳牌（中国）有限公司
北京泰登 指 北京泰登贸易有限公司
百利威仓储 指 百利威仓储服务（北京）有限公司
路路达无锡 指 路路达润滑油（无锡）有限公司
永发成经贸 指 北京永发成经贸公司
帝王润滑油 指 北京帝王高级润滑油有限公司
2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月 1 日至 6 月 30
报告期 指
日
为确定标的资产的价值而对其进行审计和评估所选
基准日 指
定的基准日，即 2021 年 6 月 30 日
业绩承诺年度 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
扣除非经常性损益和商誉减值后的利润总额与利息
费用及折旧摊销数额之和息税折旧及摊销前利润，
其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信
EBITDA 指 息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》
等中国证监会发布的相关法律法规确定。为免疑义，
交易协议所指 EBITDA 以标的资产模拟合并口径数
据为准
交易对方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的
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