华创证券有限责任公司
关于
新疆库尔勒香梨股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声明与承诺
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“本独立财务顾问”）接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“上市公司”或“香梨股份”）的委托，担任香梨股份本次重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见系根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法规的要求出具。华创证券作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据中国证券监督管理委员会《并购重组审核分道制实施方案》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的如下事项发表核查意见：
如无特别说明，本核查意见的释义与《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中一致。
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16号）确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“上市公司”或“香梨股份”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司以支付现金方式购买统一石油化工有限公司 100%股权及其控股子公司统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权。
上市公司主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营；其主营业务收入来源主要为果品购销，其他业务收入来源主要为棉花经营业务、承包费、房屋租赁收入、冷库租赁服务等。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司属于“A01 农业”。
标的公司主营业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，根据中国证监会发布的《上市公司
行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司属于“石油加工、炼焦和核燃料加工业（C25）”。
经核查，本独立财务顾问认为：
上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
本次交易标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（一）不属于同行业或上下游并购
上市公司主营业务为以库尔勒香梨为主的果品种植、初加工和销售以及其他农副产品经营，标的公司主营业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。
（二）不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，亦不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本报告书签署之日前 36 个月内，上市公司控制权并未发生变化，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。故本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易为以现金购买资产，不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查与本次交易相关的《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，本独立财务顾问认为：
1、上市公司属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；本次交易标的公司不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业[2013]16 号）确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业；
2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市；
3、本次交易不涉及发行股份；
4、截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
主办人：
童 东 宋 刚
协办人：
刘紫昌 刘 海 林家新
华创证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
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