600506 沪市 香梨股份

              华创证券有限责任公司

      关于本次重组是否构成重组上市的核查意见

  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司以支付现金方式购买统一石油化工有限公司 100%股权及其控股子公司统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次交易”）。

  华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

    一、关于重组上市的规定

  《重组管理办法》第十三条第一款规定:“上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

  （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

  （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

  （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

  （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；


  （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
    二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，本次交易不属于公司向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产；本次交易为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司股权结构发生变化；本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。

  经核查，独立财务顾问认为：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签章页）

          主办人：

                        童 东            宋 刚

协办人：

            刘紫昌              刘 海                林家新

                                                华创证券有限责任公司
                                                      年  月  日