新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司 100%股权及其控股子公司统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司25%股权（以下简称“本次重组”）。
公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一） 关于本次重组履行法定程序的说明
1、公司就本次重组采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会要求的其他文件。
3、公司与交易对方签署附生效条件的《重大资产购买与盈利预测补偿协议》，对本次重组的相关事项进行了约定。
4、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
5、2021 年 11 月 5 日，国家市场监督总局反垄断局出具《经营者集中反垄
断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]650 号），对本次重组不实施进一步审查。
6、2021 年 11 月 24 日，公司召开了第七届董事会第二十四次会议，审议通
过了《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等
与本次重组相关的议案，独立董事发表了明确的意见。
（二） 关于本次重组尚需履行的法定程序
1、本次重组尚需通过公司股东大会的审议通过。
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如需）。
综上，公司董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、 关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2018 年修订版）》等规定，就本次重组拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次重组向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
2021 年 11 月 24 日
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