600506 沪市 香梨股份

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于
本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
        问题的规定》第四条规定的说明

  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司 100%股权及统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。

  公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，说明如下：

  1、本次重组的交易标的为泰登、霍氏、威宁分别持有的统一石化的 92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁持有的无锡统一的 25%股权、咸阳统一的 25%股权。目标公司的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，详见本报告书“第四节 标的资产基本情况”的相关内容，本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  2、本次重组的交易对方合法拥有交易标的，股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本次会议召开日，交易对方已约定将交易标的质押予境外银行，但尚未办理股权质押登记手续，根据交易协议的安排，交易标的过户不存在法律障碍。

  3、通过本次重组，公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于提高公司资产的完整性，符合公司的长远发展战略。本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、目标公司资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

特此说明。
（以下无正文）

（本页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）
                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日