600506 沪市 香梨股份

    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于
本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
              十一条规定的说明

  新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司现金收购统一石油化工有限公司 100%股权及统一（陕西）石油化工有限公司 25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司 25%股权（以下简称“本次重组”）。

  公司董事会对本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，说明如下：

  1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。本次重组触及经营者集中审查的条件，公司已取得国家市场
监督管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 5 日出具的《不实施进一步审查决定书》
（反垄断审查决定[2021]650 号）。本次重组不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。

  2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

  3、本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
  4、本次重组涉及的资产权属清晰，且根据交易协议的安排，该等资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

  5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。

  7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条的规定。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》之盖章页）

                                    新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
                                                    2021 年 11 月 24 日