新疆库尔勒香梨股份有限公司
与
中泰证券股份有限公司
关于非公开发行A股股票
之
申请文件反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
山东省济南市市中区经七路86号
二〇二一年九月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 8 月 3 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（211879 号）（以下简称““反馈意见”），新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“律师”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“会计师”）对反馈意见所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《中泰证券股份有限公司关于新疆库尔勒香梨股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同涵义。
目 录
问题一...... 3
问题二......11
问题三...... 17
问题四...... 19
问题五...... 25
问题六...... 33
问题七...... 40
问题八...... 44
问题九...... 53
问题十...... 54
问题十一 ...... 61
问题一
深圳市建信投资发展有限公司参与本次发行，请申请人补充说明：
（1）建信投资的股权结构，通过其认购而非直接控股股东融盛投资认购的原因及合理性；（2）建信投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）控股股东相关主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、建信投资的股权结构，通过其认购而非直接控股股东融盛投资认购的原因及合理性
截至本回复出具日，深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）为信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）全资子公司，持股比例为 100%，实际控制人为中华人民共和国财政部。深圳建信股权结构如下：
深圳建信直接持有昌源水务 51%的股权，昌源水务直接持有新疆融盛 100%股权，新疆融盛直接持有发行人 23.88%股权，融盛投资为发行人第一大股东以及控股股东，深圳建信为发行人间接控股股东。
融盛投资为深圳建信控股孙公司，二者为一致行动人，融盛投资除持有发行人股份外，并未实际开展经营性业务。最近一年及一期，融盛投资主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020年12月31日/2020年度
货币资金 166.66 4,832.59
总资产 46,086.86 46,256.20
总负债 0.00 41.28
所有者权益合计 46,086.86 46,214.92
营业收入 41.28 41.28
营业利润 10.80 -35.04
利润总额 -0.83 -35.04
净利润 -128.05 -35.04
经营活动产生的现金流
量净额 -4,665.93 54.79
投资活动产生的现金流 0.00 4,657.43
量净额
筹资活动产生的现金流
量净额 0.00 0.00
现金及现金等价物余额 166.66 4,832.59
注：融盛投资 2020 年财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山西华晋分所审计，2021 年 1-6 月财务数据未经审计。
深圳建信成立于 1993 年 4 月，系信达资产全资子公司，中国信达全资孙公
司，注册资本 40,000 万元人民币。深圳建信主要以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务，业务开展情况良好。最近一年及一期，深圳建信主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年6月30日/2021年1-6月 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
货币资金 47,433.62 62,657.59
总资产 1,219,664.69 1,121,740.52
总负债 947,442.02 886,392.22
所有者权益合计 272,222.67 235,348.30
营业收入 48,882.83 57,186.38
营业利润 48,043.37 35,427.87
利润总额 48,223.42 35,629.35
净利润 36,874.37 25,080.37
经营活动产生的现金流
量净额 -24,489.95 6,432.80
投资活动产生的现金流
量净额 -35,986.12 25,648.45
筹资活动产生的现金流
量净额 45,252.11 -41,431.31
现金及现金等价物余额 47,433.62 62,657.59
注：深圳建信 2020 年财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年1-6 月财务数据未经审计。
经与深圳建信及融盛投资法定代表人访谈，并根据深圳建信出具的《深圳建信投资发展有限公司关于认购资金来源事项承诺函》，申请人本次非公开发行认购对象为深圳建信而非控股股东融盛投资的主要原因，系融盛投资除持有发行人股份外，并未实际开展经营性业务，公司财务状况无法满足本次非公开发行认购
前公司各项业务稳定发展，财务状况及盈利能力较好，具备认购发行人本次非公开发行的资金实力。
此外，截至本回复出具日，融盛投资持有发行人 35,278,015 股股份，持股比例为 23.88%。本次非公开发行完成后，深圳建信将直接持有发行人 44,312,061股股份，持股比例为 23.08%，融盛投资持有 35,278,015 股股份，持股比例变更为 18.37%，公司直接控股股东将变更为深圳建信，有利于深圳建信巩固并加强对上市公司的控制权，并利用自身资本市场丰富经验及资源对上市公司进行直接管理，帮助发行人扩大市场规模，提高竞争力。
综上，本次非公开发行认购对象为深圳建信而非融盛投资具有合理性。
二、建信投资认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
深圳建信主要以房地产金融为核心业务，同时经营资产管理、资本市场业务。根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建信投资发展有限公司 2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 61229637_A06 号），2020
年度建信投资实现营业总收入 57,186.38 万元、净利润 25,080.37 万元；截至 2021
年 6 月 30 日，深圳建信总资产 1,219,664.69 万元、净资产 272,222.67 万元；2021
年 1-6 月，实现营业收入 48,882.83 万元、净利润 36,874.37 万元，财务状况及盈
利能力良好，具备认购本次香梨股份非公开发行股票的能力。深圳建信认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，不存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
深圳建信于 2021 年 9 月 27 日出具了《深圳建信投资发展有限公司关于认购
资金来源事项承诺函》，承诺如下：
“深圳建信此次认购发行人非公开发行股票的资金均为深圳建信合法自有或自筹资金，不存在使用对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金（除本公司合法自有或自筹资金外）用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方或向深圳建信提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条及相关法律、法规和规范性文件的规定的情形。
深圳建信如果违反上述承诺直接或间接导致发行人损失，该等损失由深圳建信承担赔偿责任。”
上
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