股票代码：600505 股票简称：西昌电力 编号：临2010-36
四川西昌电力股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟将持有的木里县木里河大沙湾水电开发有限责
任公司（以下简称“沙湾公司”）40%股权以人民币肆亿元的价格转让给四川九龙
电力集团有限公司（以下简称“四川九龙”）。
● 四川九龙与本公司无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
● 本次转让标的为沙湾公司40%股权，其资产总额、营业收入、资产净额
均未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标
准，故本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易的定价原则：以评估价值为基准，经交易双方协商后确认转让
价格。
● 本次交易的审议程序：公司与四川九龙达成的股权转让协议尚需提交本
公司股东大会审议通过后生效。
一、交易概述
（一）为巩固现有解债成果，快速恢复公司融资平台，集中资源加强公司控
股电站建设和电网建设，2010 年9 月95 日公司六届二十二次董事会表决通过了
《关于拟转让木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司股权的议案》，同意公
司以评估结果为定价依据，确定相应价格转让所持沙湾公司40%股权。
经协商，公司与四川九龙达成了《股权转让协议》。
（二）本公司2010 年10 月27 日召开的第六届董事会第二十四次会议以15
票同意，0 票弃权，0 票反对的表决结果审议通过了《关于转让沙湾公司股权事
项进展情况的议案》，董事会同意公司与四川九龙达成的《股权转让协议》，并授
权董事长签署《股权转让协议》及与本次股权交易相关的各项合同。
（三）本次股权转让交易双方协商达成的股权转让协议尚需提交本公司股东
大会审议通过后生效。2
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称：四川九龙电力集团有限公司
住所：四川省成都市双楠路326 号双楠商业中心七楼
法定代表人：何善奇
注册资本：38,000 万元
注册号： 5101001812911
成立日期：2000 年9 月29 日
经营范围：电力投资开发、项目投资（国家法律法规规定限制除外）。
四川九龙电力集团有限公司主要投资于中国西部水电开发与建设，投资的主
要项目有：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司、德昌县亚王电力有限责
任公司、青海海浪能源投资有限公司、北京亚王新能源材料有限公司。截至2009
年12 月31 日，四川九龙（经审计）资产总额为142538.38 万元，资产净额为
106005.94 万元，公司年度营业收入56742.40 万元，净利润为33093.45 万元。
四川九龙与我公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，
本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：本次交易标的为公司持有的沙湾公司40%股权。
（二）沙湾公司相关情况
企业名称：木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司
住所：木里县沙湾
法定代表人：于习文
注册资本：40,000 万元
注册号：5134221800066
成立日期：2005 年11 月2 日
经营范围：水力资源投资、开发、建设和经营管理；输变电工程投资、建设、
运行、维护，电能的生产和销售；水利水电工程技术咨询、服务；水利水电物资、3
设备采购。
沙湾水电站位于凉山彝族自治州木里县境内，系木里河干流（上通坝～阿布
地）水电规划的第三级电站，其上游与拟建的卡基娃电站衔接，下游与拟建的俄
公堡电站相连。电站采用引水式开发，沙湾电站批复装机24 万kw，多年平均发
电量12.511 亿千瓦时，具日调节能力。经《四川省发展和改革委员会关于凉山
州木里河沙湾水电站项目核准的批复》（川发改能源【2006】275 号）核准，沙
湾公司作为木里河沙湾水电站的项目法人，负责工程建设、经营和管理。沙湾水
电站于2004 年正式开工建设，电站及送出工程概算总投资20 亿元，预计2011
年6 月投产发电。沙湾公司目前在册员工71 人。
（三）沙湾公司主要股东情况
股东名称
持股
比例
主营业务
注册资本
（万元）
成立时间 注册地点
中广核能源开发有
限责任公司
50%
除核能以外的电力
以及相关电力能源
领域项目的投资、
建设和经营
400569.00
2003 年4 月
25 日
广东省深圳市上步
中路1001 号深圳科
技大厦
四川西昌电力股份
有限公司
40% 电力生产及供应 36456.75
1994 年6 月
18 日
四川省西昌市胜利
路66 号
四川九龙电力集团
有限公司
10% 电力投资开发 38000.00
2000 年9 月
29 日
四川省成都市双楠
路326 号双楠商业
中心七楼
（四）沙湾公司股权用于向国家开发银行四川省分行和中国工商银行股份有
限公司四川省分行申请沙湾电站项目建设贷款，本次股权转让需取得债权银行的
同意。
（五）沙湾公司股东中广核能源开发有限责任公司书面同意在沙湾公司股东
四川九龙行使优先购买权的前提下放弃行使优先购买权
（六）沙湾公司的主要财务指标：4
截至2010 年4 月30 日，经信永中和会计师事务所审计，并出具了
XYZH/2009CDA6009 号审计报告：2009 年12 月31 日，沙湾公司总资产203032.41
万元、负债总额162943.32 万元、所有者权益合计40089.09 万元、营业收入0
万元、净利润0 万元；2010 年4 月30 日，沙湾公司总资产205413.43 万元、负
债总额165324.33 万元、所有者权益合计40089.09 万元、营业收入0 万元、净
利润0 万元。
（七）沙湾公司资产评估情况：
以2010 年4 月30 日为基准日，中和资产评估有限公司对沙湾公司进行了资
产评估，并出具了中和评报字（2010）第V1212 号资产评估报告书：沙湾公司的
股东全部权益价值评估结果为75590 万元，公司所持有沙湾公司40%股权的评估
值为30236 万元。
经双方协商，本公司持有的沙湾公司40%股权的转让价格确定为人民币肆亿
元，较评估值30236 万元溢价32.29%。
四、股权转让协议主要内容。
在凉山彝族自治州西昌电力债务化解领导小组办公室鉴证下，公司与四川九
龙就沙湾公司40%股权的转让进行了多次谈判并达成了《股权转让协议》，主要
内容如下：
1、转让价款：以2010 年4 月30 日为转让基准日，依据中介机构审计、评
估结果，双方协商最终确认转让价款总额为人民币40000 万元整（大写人民币肆
亿元整）。基准日后沙湾公司盈亏与甲方（本公司）无关。
2、转让价款支付：在甲方、乙方（四川九龙）、鉴证方的共同监督下确保资
金安全并及时、足额支付。
3、股权转让手续的办理：在乙方实现支付并取得债权银行同意以后，甲乙
双方在鉴证方监督下二十个工作日内完成过户手续。
五、本次资产出售完成后，公司撤回原委派到沙湾公司工作的全部员工；本
次资产出售不涉及土地租赁等情况。
六、出售资产的目的和对公司的影响：5
（一）缓解现金流压力，解决担保债务偿还资金缺口。有利于推动西昌电力
对外担保债务的最终化解，使公司有能力支付执行和解协议中确定的代偿资金，
对公司资金紧张局面有极大的缓解作用。
（二）增加资产流动性，改善财务状况。通过本次交易，能大幅降低公司的
资产负债率，有效提高公司的资产流动比率，有利于公司缓解偿债压力、改善财
务状况、尽快恢复银行信誉及融资平台。
（三）集中资源加强公司控股电站建设和电网建设，提升公司可持续发展能
力。
七、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第六届董事会第二十四次会议决议；
（三）公司致中广核能源开发公司的《关于股权转让事宜的征询意见函》；
（四）公司致四川九龙的《关于股权转让事宜的征询意见函》；
（五）中广核能源公司《关于沙湾公司股权转让事宜的复函》；
（六）四川九龙《关于沙湾公司股权转让事宜的复函》；
（七）信永中和会计师事务所XYZH/2009CDA6009 号《沙湾公司2010 年1—
4 月审计报告》；
（八）中和资产评估有限公司中和评报字（2010）第V1212 号《沙湾公司资
产评估报告书》；
（九）公司与四川九龙达成的《股权转让协议》。
四川西昌电力股份有限公司董事会
2010 年10 月27 日四川西昌电力股份有限公司拟转让其所持
木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司40%股权项目
资产评估报告书
中和评报字（2010）第V1212 号
（共二册，第一册）
二○一○年十月二十四日木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
总目录
第一册 资产评估报告书
第二册 资产评估明细表木里县木里河大沙湾水电开发有限责任公司资产评估报告书
通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2
邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182
资产评估报告书目录
注册资产评估师声明............................................ 1
摘要..............................................
