证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2011－025
华丽家族股份有限公司资产收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”或“华丽家族”）与公司控股股东上海南江
（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）共同收购海泰投资有限公司（以下简称“海泰投资”）
100%的股权。收购完成后，公司占海泰投资 25%的股权，南江集团占海泰投资 75%的股权。
●本次收购经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司关联董事王伟林、曾志锋、狄
自中、陈志坚回避表决。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。
●陈晓军、王瑾峰与南江集团及公司董、监、高不存在关联关系。
●本次关联交易金额为人民币 5000 万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》的规定,本次股权收购不属于应提交股东大会审议的关联交易。
●通过本次收购，公司将进入生物与医药行业，为公司第二主业的培育迈出坚实一步，符
合公司的发展战略及股东利益。
●本次收购的股权，由于其产品或项目大多处于研发及临床阶段，产品投放市场最少需要
一年左右时间，且未来收益具有一定的不确定性。
一、关联交易概述
2011 年 6 月 23 日，公司及南江集团分别与陈晓军、王瑾峰签署协议，收购上
述两人持有的海泰投资 100%的股权，本次收购完成后，公司持有海泰投资 25%的
股权，南江集团持有海泰投资 75%的股权。
2011 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第三次会议对本次收购事项进行了审议，
关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、陈志坚回避表决，其余董事一致同意该项议案。
公司独立董事事前认可并发表了同意相关议案的独立意见。
二、关联方介绍
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公司名称：上海南江（集团）有限公司
注册地址：上海市闸北区天目中路 380 号 401 室
法人代表：王伟林
注册资本：人民币壹亿贰千万
主营业务：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易
（上述经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营）。
三、交易标的情况
1、海泰投资的基本情况
海泰投资是一家根据中国法律在河北省廊坊市设立的用于控股目的的有限公
司，注册资本为人民币 9000 万元。其中陈晓军出资 4590 万元、占 51%股份；王瑾
峰出资 4410 万元、占 49%股份。海泰投资除拥有上海海泰药业有限公司 61.598%
的股权外无其他资产。
海泰投资结构图如下：
陈晓军 王瑾峰
51% 49%
北京金雅方圆影视 上海张江科技创业
海泰投资有限公司
文化发展有限公司 投资有限公司
26.402% 61.598% 12%
上海海泰药业有限公司
80% 65%
上海海泰金芯生物分 上海复旦海泰生物
子检测技术有限公司 技术有限公司
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2、交易标的基本情况
（1）标的名称：海泰投资有限公司 25%股权
（2）本次收购股权权属清晰，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事
项，也不存在查封、冻结等司法情况。
（3）股东及持股比例：陈晓军持有海泰投资 51%股权，王瑾峰持有海泰投资
49%的股权。
（4）公司以现金出资 5000 万元取得海泰投资 25%股权；南江集团以现金出资
15000 万元取得 75%的股权。
四、交易的定价政策和定价依据
上海海泰药业有限公司（以下简称“海泰药业”）成立于 2005 年 6 月，注册地
址为上海市张江高科技园区哈雷路 899 号 A310 室，注册资本为人民币壹亿壹仟叁
佰陆拾肆万元，经营范围包括药品、生物制品、保健品、诊断试剂、医疗器械、实
验设备的研究、开发；自行成果的转让，并提供相关的技术咨询和技术服务（涉及
行政许可的凭许可证经营）。截止 2011 年 2 月 28 日的总资产为人民币 20118.17 万
元，净资产为 4919.74 万元（未经审计），公司主要项目仍处于研发期和临床试验期，
尚未取得营业收入。
参考海泰药业的相关评估报告，经与海泰投资原股东协商，确定海泰投资全部
股权转让价格为人民币 2 亿元，公司以人民币 5000 万元取得海泰投资 25%的股权。
五、股权转让协议主要内容
1、公司以 5000 万元受让陈晓军持有的海泰投资 25%的股权。
2、在股权转让协议生效之日起 5 个工作日内，公司付清全部款项。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次收购海泰投资的目的在于收购海泰药业61.598%的股权，海泰药业下属控
股子公司分别为上海复旦海泰生物技术有限公司（以下简称“复旦海泰”）和上海
海泰金芯生物分子检测技术有限公司（以下简称“海泰金芯”）。
（一）海泰药业是以生物技术、创新药物研发、生产、销售为一体的高新技术
企业。公司通过对制约生物医药产业化实施和产业发展的三个瓶颈环节（产业化工
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艺、产业化工程、新药研发注册管理）的整合突破，采用模块化、流水化的新药研
究开发方式，提高和加快了新药研发的质量、速度。公司投入大量资金建立了生物
技术研发平台及产业化实施平台，建成了符合国家 GMP 标准的生产车间，采购了
一批进口和国产仪器、设备，保障了项目产品实施产业化生产。海泰药业与军事医
学科学院、复旦大学、上海医药工业研究院、华东理工大学、华东师范大学等高校
和科研院所建立了良好的合作基础，各合作方建立了一支集上、中、下游科研、生
产、管理的核心团队，形成了雄厚的研发、技术服务以及产学研实力。
海泰药业多项技术获得国家课题资助和技术创新资金。其中：
1、重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）项目，列入 2005《上海市科
学技术委员会科研计划项目》和 2006 年上海市经委《引进技术的吸收与创新计划》。
该项目已获得专利为：BMP-2 蛋白胶原水溶液及制法和在植骨材料中的应用（申请
号：200610147609.7）。
项目名称 重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）
开发产品 重组人骨形态发生蛋白-2（RhMNV-BMP-2）胶原膜
类别 国家一类新药
规格 6000u/片
适应症 针对新鲜闭合骨折、骨折不愈合以及固定取出后伴骨缺损患者
用法 植入骨折骨缺损处 1 片
研发进度 完成Ⅱ期临床预试验数据统计。
该项目的进展情况为：2006 年在上海瑞金医院骨科临床基地完成临床 I 期试验。
临床研究结果显示： RhMNV-BMP-2 在新鲜骨折骨缺损治疗中，无明显排异反应，
对人体重要的脏器无明显器质性损害，也不会导致血电解质的紊乱，具有良好的生
物安全性。同时，初步的临床观察已可见 RhMNV-BMP-2 具有一定的诱导骨形成，
促进骨愈合的效果。目前正开展Ⅱ期临床试验启动前准备工作。
该项目获得的国家及地方课题资助情况：
（1）课题名称：重组人 MNV 骨形态发生蛋白-2 的临床与产业化研究
课题编号：05DZ19323
课题年度及类别：2005 年《上海市科学技术委员会科研计划项目》
（2）课题名称：重组人 MNV 骨形态发生蛋白-2 的临床与产业化研究
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课题编号：YY-77
课题年度及类别：2005 年《上海市引进技术的吸收与创新计划》
2、人胰高血糖素样肽-1的衍生物—GLP-1-21104项目，列入2006《上海市科
学技术委员会科研计划项目》、2008年《上海市引进技术的吸收与创新计划》和2009
年度国家“重大新药创新”科技重大专项课题。目前正在进行中试研究及临床前
动物试验研究，预计2011年申报国家新药临床研究批件。
项目名称 人胰高血糖素样肽-1 衍生物——GLP-1-21104
开发产品 人胰高血糖素
类别 国家一类新药
规格 1.6mg/人/天 的用药剂量，可保持糖尿病患者一天的血糖稳定
适应症 糖尿病患者
用法 肌肉注射。长期用药。
研发进度 正在进行中试研究。
该项目获得的国家及地方的课题资助：
（1）课题名称：
注射型重组人胰高血糖素样肽-1衍生物（简称rhGLP-1A）临床前研究
课题编号：06DZ19016
课题年度及类别：2006年《上海市科学技术委员会科研计划项目》
（2）项目名称：
靶点特异性小肽—2型糖尿病新药GLP-1-21104的临床前研究及新药临床申报
项目编号：新-131-方向-22a
课题年度及类别：2008年《上海市引进技术的吸收与创新计划》项目
（3）项目名称：新型长效抗2型糖尿病药物—GLP-21104的临床前研究
项目年度及类别：2009年度国家科技重大专项课题
该项目已获得的专利：
序号 专利名称 批准号
01 高效表达人胰高血糖素样
