600502 沪市 安徽建工

证券简称：安徽建工        证券代码：600502          编号：2023-031
          安徽建工集团股份有限公司

 关于安徽省交通航务工程有限公司债转股相关协议
        签署补充协议暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●本公司及本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司（以下简称“安徽交航”）与工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）就债转股相关协议签署补充协议，将债转股投资期限从 3 年延期到 6 年。

  ●本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司、安徽建工建设投资集团有限公司（原名“安徽省路桥工程集团有限责任公司”）和安徽交航 16.75%、29.84%和 39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。

  ●本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    （一）本次交易的主要内容

  经公司经 2019 年第五次临时股东大会批准，本公司引进工银投资对本公司所属全资子公司安徽交航进行增资并实施市场化债转股。本公司和安徽交航与工银投资签署增资协议，对安徽交航进行增资 63,439.49 万元，其中工银投资增资50,000 万元，主要用于偿还银行对安徽交航、本公司发放贷款形成的债权，本
公司增资 13,439.49 万元。工银投资增资 50,000 万元，其中 39,250 万元计入注
册资本，10,750 万元计入资本公积；本公司增资 13,439.49 万元，其中 10,550万元计入注册资本，2,889.49 万元计入资本公积。本次增资后，安徽交航注册资本由 50,200 万元增至 100,000 万元。增资完成后，工银投资持有安徽交航39.25%的股权，本公司持有 60.75%的股权。该事项具体情况详见《安徽建工关于引进投资者对安徽省交通航务工程有限公司增资实施市场化债转股暨关联交
易的公告》（公告编号：2019-059）

  根据原债转股投资相关协议《股东协议》第四条约定，自出资日（含当日）起满 36 个月之日的三个月之前，双方股东可以就延长投资期限事宜进行协商。根据生产经营的需要，本公司及安徽交航拟与工银投资就债转股相关协议签署补充协议，将投资期限从 3 年延期到 6 年。

  工银投资目前分别持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司 16.75%、安徽建工建设投资集团有限公司 29.84%和安徽交航 39.25%的股权。根据证券监管规则和公司相关规定，工银投资为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。
  本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

    （二）履行决策程序的情况

  2023 年 4 月 27 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于安
徽省交通航务工程有限公司债转股相关协议签署补充协议暨关联交易议案》。
  本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

  公司名称：工银金融资产投资有限公司

  注册地址：南京市浦滨路 211 号江北新区扬子科创中心一期 B 幢 19-20 层
  法定代表人：冯军伏

  注册资本：270 亿

  经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股东情况：中国工商银行股份有限公司，持股比例 100%。

    三、目标公司的基本情况

  名称：安徽省交通航务工程有限公司

  住所：安徽省合肥市瑶海区铜陵路 20 号

  法定代表人：方申柱

  注册资本：100,000 万元


  股东出资：安徽建工集团股份有限公司出资 60,750 万元、出资比例 60.75%，
工银金融资产投资有限公司出资 39,250 万元、出资比例 39.25%

  成立日期：1992 年 5 月 21 日

  经营范围：市政公用、港口与航道、水利水电、公路、建筑、机电、矿山工程施工总承包;河湖整治、航道整治、港口与海岸、堤防、土石方地基基础、古建筑、钢结构、建筑装修装饰、电子与智能化、公路路面及路基、桥梁、隧道、深基坑处理工程施工专业承包;环保、地质灾害处理城市园林绿化土地复垦与土地综合整治，土壤与地下水污染调查修复和水环境综合整治;市政公用工程勘探设计、工程咨询;各类工程项目投资、管理、运营、施工管理;船舶修理、制造;预拌商品混凝土加工与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    四、协议主要内容及相关履约安排

  本公司、安徽交航和工银投资拟就原《增资协议》及《股东协议》有关权利义务的安排，达成本补充协议。协议主要内容如下：

  1、协议各方

  甲方：工银金融资产投资有限公司

  乙方：安徽建工集团股份有限公司

  丙方：安徽省交通航务工程有限公司

  2、各方同意将《增资协议》项下约定的“业绩目标”及资产负债率按如下约定调整或执行：

  （1）丙方承诺的业绩目标为：“自 2022 年起（含当年），每年归属于标的公司的合并口径净利润不低于人民币 7018 万元”；

  （2）将丙方承诺的资产负债率由“每个会计年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率不得超过 78%”，调整为“2022 年-2024 年度经审计的合并财务报表口径下的资产负债率分别不得超过 81.5%、79.5%、78%”。

  3、各方同意将《股东协议》项下相关权利义务安排按照以下约定调整或执行：

  （1）将《股东协议》第 3.1 条第（1）项由：“自出资日（含当日）起 36
个月内，乙方发行股份购买甲方所持标的公司股权未能实施完毕，且各方未就延期达成一致的”调整为 “自出资日（含当日）起 72 个月内，乙方发行股份购买甲方所持标的公司股权未能实施完毕，且各方未就延期达成一致的”；

  （2）将《股东协议》第 3.1 条第（3）项由“甲方持股期内，标的公司合并口径下经审计的资产负债率超过 78%，且未能在甲方届时提供的宽限期内妥善解决的”调整为：“在甲方持有标的公司股权期间，标的公司 2022 年-2024 年合
并口径下经审计的资产负债率分别超过 81.5%、79.5%、78%，且标的公司未能在甲方届时提供的宽限期内整改到位的”；

  （3）将《股东协议》第 4.1 条第（1）项中“自出资日（含当日）起满 36
个月之日的三个月之前，甲方、乙方双方可以就延长投资期限事宜进行协商。”调整为：“自出资日（含当日）起满 72 个月之日的三个月之前，甲方、乙方双方可以就延长投资期限事宜进行协商。”

  原《增资协议》和《股东协议》其他条款不变。

    五、定价政策和定价依据

    公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不会损害公司及其他股东的利益。

    六、本次关联交易的目的和对公司的影响

    （一）本次关联交易的必要性

  1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；

  2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；

  3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。

    （二）对公司的影响

  根据本公司公告的 2022 年报财务数据，续签债转股相关补充协议，有利于控制并降低公司资产负债率。

  特此公告。

                                      安徽建工集团股份有限公司董事会
                                            2023 年 4 月 28 日