安徽水利开发股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 安徽水利
股票代码： 600502
收购人名称： 安徽省水利建筑工程总公司
住所： 安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
签署日期：二〇一六年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）拥有的权益情况；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在安徽水利拥有权益；
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
四、安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）已批准安徽水利向安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“水建总公司”）发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具证监许可
[2016]3191 号《关于核准安徽水利开发股份有限公司吸收合并安徽建工集团有
限公司并募集配套资金的批复》，同意安徽水利本次重大资产重组事宜。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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目录
第一节释 义......1-1-3
第二节 收购人介绍......1-1-4
第三节 收购决定及收购目的......1-1-8
第四节 收购方式......1-133
第五节 资金来源......1-1-177
第六节 后续计划......1-1-188
第七节 对上市公司的影响分析......1-1-199
第八节 与上市公司之间的重大交易......1-1-60
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......1-1-62
第十节 收购人的财务资料......1-1-63
第十一节 其他重大事项......1-1-75
第十二节 备查文件......1-1-79
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第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、安徽水利 指 安徽水利开发股份有限公司
收购人、水建总公司 指 安徽省水利建筑工程总公司
建工集团、标的公司 指 安徽建工集团有限公司
安徽水利向水建总公司发行股份吸收合并建工集团并向安
徽水利2016年度员工持股计划、安徽高新毅达皖江产业发
本次交易、本次重大资产重 展创业投资基金（有限合伙）、南京璇玑投资中心（有限合
组、本次重组 指 伙）、安徽省盐业总公司、安徽高新金通安益二期创业投资
基金（有限合伙）、安徽省铁路建设投资基金有限公司、安
徽中安资本投资基金有限公司、金寨水电开发有限责任公司
等8名符合条件的投资者发行股份募集配套资金
本次收购、本次发行、本次吸指 水建总公司以其持有的建工集团100%股权认购安徽水利向
收合并 其非公开发行股份，从而导致对安徽水利收购的行为
标的资产、交易标的 指 建工集团的全部资产及负债
中联国信、评估机构 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《安徽水利开发股份有限公司拟吸收合并安徽建工
《资产评估报告》 指 集团有限公司事宜涉及的安徽建工集团有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》
《备考审计报告》 指 华普天健出具的《备考审计报告》（会审字[2016]4931
号）
《水建总公司2015年度审计指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准皖审字
报告》 [2016]030号《审计报告》
安徽水利与建工集团、水建总公司签订的附条件生效的《安
《吸收合并协议》 指 徽水利开发股份有限公司与安徽省水利建筑工程总公司之
吸收合并协议》及其补充协议
《收购报告书》 指 《安徽水利开发股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
元 指 人民币元
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：安徽省水利建筑工程总公司
注册地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
法定代表人：赵时运
注册资本：7,592万元
公司类型：全民所有制
统一社会信用代码：91340300149861466W
经营范围：建设项目投资；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1989年6月30日
联系电话：0552-3950586
二、收购人股权结构及关联公司介绍
（一）收购人股权结构及控制关系
水建总公司为安徽省国资委下属的全民所有制企业，安徽省国资委是水建总公司的唯一股东和实际控制人。本次收购前后水建总公司的股权结构及控制关系如下图所示：
收购前：
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收购后： 安徽省国资委
100%
水建总公司
37.92%
安徽水利开发股份有限公司
安徽省国资委系安徽省人民政府特设机构，经安徽省人民政府授权代表履行国有资产出资人职责。
（二）收购人关联公司介绍
水建总公司股东及关联公司收购前方框图如下：
水建总公司
100% 100% 100% 100% 55% 53% 30% 100% 6.67% 6.67%
安徽 安徽
安 安 三 技 安 建 盐 服 安和 省金
徽 徽 建 师 建 工 业 务 保险 汇水
一 二 集 学 保 小 典 中 代理 利投
建 建 团 院 理 贷 当 心 有限 资有
限公
公司 司
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水建总公司股东及关联公司收购后方框图如下：
省国资委
100%
水建总公司
100% 100% 100% 100% 37.92% 55% 53% 30% 100% 6.67% 6.67%
