中化国际（控股）股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二二年十二月
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李凡荣
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
李福利
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
张学工
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
程晓曦
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年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
俞大海
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
徐永前
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
发行人全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
程凤朝
中化国际（控股）股份有限公司
年 月 日
目 录
发行人全体董事声明...... 2
目 录...... 9
释 义...... 10
第一节 本次非公开发行概况...... 11
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 33
第三节 中介机构对本次发行的意见...... 36
第四节 中介机构声明...... 37
第五节 备查文件...... 43
释 义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、上市公司、 指 中化国际（控股）股份有限公司
中化国际
本次非公开发行股票、本
次非公开发行 A 股股票、 指 中化国际（控股）股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
本次非公开发行、本次发 股票
行
本发行情况报告书 指 《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告书》
保荐机构、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
联席主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
发行人律师、本次发行见 指 北京安杰世泽律师事务所
证律师
控股股东、中化股份 指 中国中化股份有限公司
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
发行对象、认购对象 指 符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他机构投资者
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次发行定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%
董事会 指 中化国际（控股）股份有限公司董事会
股东大会 指 中化国际（控股）股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《中化国际（控股）股份有限公司公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次非公开发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的相关程序
2022 年 3 月 25 日，发行人召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 4 月 11 日，发行人召开了 2022 年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）国家出资企业对本次发行的批准
2022 年 4 月 6 日，中国中化向发行人下发了《关于同意中化国际（控股）
股份有限公司非公开发行股票的函》（中国中化战投函[2022]42 号），同意中化国际本次非公开发行方案。
（三）本次发行的监管部门审核情况
2022 年 9 月 13 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发
行股票的申请。
2022 年 9 月 28 日，发行人收到中国证监会《关于核准中化国际（控股）股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号），本次发行已取得中国证监会核准。
（四）募集资金到账及验资情况
发行人和联席主承销商于2022年11月18日向获得配售的投资者发出了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次非公开发行最终募集资金规模为 4,975,325,406.00 元，发
行股数为 829,220,901 股。截至 2022 年 11 月 25 日，投资者实际缴款总额为
4,975,325,406.00 元。
2022 年 11 月 25 日，保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券在按规定扣
除相关费用以后将募集资金余额划付至发行人指定的募集资金账户。
2022 年 11 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
化国际（控股）股份有限公司非公开发行 A 股股票认购资金验资报告》（安永
华明（2022）专字第 60943059_B16 号）。经审验，截至 2022 年 11 月 25 日止，
参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币4,975,325,406.00 元。
2022 年 11 月 29 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中
化国际（控股）股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）实收股本的验资报告》（安永安永华明（2022）验字第 60943059_B01 号）。经审验，截至 2022
年 11 月 25 日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A 股）829,220,901 股，
每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 6.00 元，共计募集货币资金人民币 4,975,325,406.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民币 7,986,472.08 元后，募集资金净额为人民币 4,967,338,933.92 元，其中计入“股本”人民币829,220,901 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 4,138,118,032.92 元，变更后的累计注册资本（股本）为人民币 3,593,290,573 元。
（五）新增股份登记情况
公司本次发行新增股份将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股权登记及股份限售手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次募集资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2022 年 11 月 16 日），发行
底价为 5.78 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%及发
行前最近一期经审计的每股净资产值。
发行人和联席主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 6.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为 829,220,901 股，符合公司 2022 年第一次临时股
东大会的批准要求，符合中国证监会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251 号）中关于“核准公司非公开发行不超过 829,549,941 股新股。
2022 年 4 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会
第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解
除限售的 1,096,800 股限制性股票。上述限制性股票已于 2022 年 6 月 24 日完成
注销，公司总股本减少为
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